律师观点分析
一、案情简介
张贺律师代理原告(承包人)。原告承建了被告开发的大型商业项目,工程竣工验收后,双方签订结算协议确认了工程总造价及已付款金额,被告尚欠大额工程款未付。因被告未按结算协议约定的时间节点付款,原告遂起诉要求支付欠付工程款及利息,并主张建设工程价款优先受偿权。
二、案件难点
1.案件标的额大,付款节点多
本案涉及商业广场和金街两个部分的工程款支付,付款节点多达六个,每个节点的应付比例、起算时间、逾期天数均不相同,利息计算较为繁琐,需要逐一核算。
2.诉讼中达成补充协议,付款时间重新约定
诉讼过程中,双方签订了补充协议书,对工程款支付时间、利息标准、违约金等重新作了约定,将大部分款项的支付期限予以延长。被告据此主张付款条件尚未成就,试图以此驳回原告的全部诉讼请求,给案件审理带来较大变数。
3.已付款金额存在争议
双方对已付款金额存在一定差额,主要涉及部分费用是否应计入已付款,需要法院逐项认定,影响欠付工程款总额的计算。
4.质保金支付条件存在争议
双方约定工程质量保修金为合同结算价款的一定比例,需在工程移交满特定期限后支付。涉案工程竣工至起诉时,质保金支付条件是否成就,双方存在分歧,法院需依法作出认定。
5.优先受偿权的行使范围和期限需要论证
建设工程价款优先受偿权的行使主体、行使条件、行使范围及行使期限均有严格的法律规定,需要逐一论证是否符合法定要件,尤其是利息、违约金、损害赔偿金等是否属于优先受偿范围,需要准确界定。
三、张贺律师代理结果
张贺律师代理原告(承包人),法院判决支持了原告的核心诉讼请求:
1.被告支付欠付工程款
法院认定原告主张的工程款具备支付条件,判决被告支付欠付工程款,金额达上亿元。
2.被告支付利息及后续利息
法院判决被告支付暂计至某一时点的利息,之后以欠付工程款为基数按照约定年利率继续计算至实际付清之日止。
3.被告支付损失赔偿及利息
法院判决被告支付损失赔偿款,并自结算定案表签订之日起按照约定年利率计算利息。
4.原告享有建设工程价款优先受偿权
法院确认原告在欠付工程款范围内享有建设工程价款优先受偿权,有效保障了原告债权的优先受偿地位。
5.如逾期未付,被告另需承担违约金
如被告在约定日期前未足额支付,还需承担未支付部分金额一定比例的违约金,增强了判决的约束力。
6.案件受理费大部分由被告承担
案件受理费及保全费共计一百余万元,被告负担绝大部分,原告仅负担少量。
四、律师作用
1.协助签订补充协议,固定结算依据
在诉讼过程中,协助原告与被告签订补充协议书,将工程总造价、付款节点、利息标准、违约金等核心事项以书面形式固定下来,为后续诉讼提供了明确的合同依据,避免了因结算不清导致的争议。
2.逐项核算各节点利息,确保利息诉求有据可依
针对商业广场和金街共六个付款节点,逐一核算每个节点的应付金额、起算时间、逾期天数和利息金额,向法院提交了详细的利息计算明细,法院基本采纳了原告的计算方式,利息诉求获得支持。
3.成功主张建设工程价款优先受偿权
论证原告作为与发包人直接订立施工合同的承包人,其施工的工程质量合格,且在法定期限内行使权利,符合主张优先受偿权的法定条件。同时准确界定优先受偿的范围,将利息、违约金等排除在优先受偿范围之外,确保优先受偿权的主张符合法律规定,最终获得法院支持。
4.争取违约金条款,增强执行保障
通过补充协议约定,如被告在约定日期前仍未足额支付,需另行承担未支付部分金额一定比例的违约金,为原告后续执行提供了额外的保障手段。
