崔磊律师
律师观点分析
一、案情简介
原告商贸企业与被告工程公司签订水泥买卖合同，合同约定现金预付款价格，同时设置账期上浮条款，账期不同每吨水泥价格相应上浮。合同同时约定第三方作为付款担保人。原告完成全部供货后，被告陆续支付部分款项，尚有余款未结清。
本案一审阶段出现重大不利局面：一审法院将合同中账期加价条款认定为违约金条款，行使自由裁量权对金额进行调减；同时认定担保人已经超过保证期间，无需承担担保责任。原告一审诉求仅获得部分支持。本案证据本身存在一定瑕疵，部分对账材料缺少被告完整盖章确认。当事人委托专业律师代理二审上诉工作。代理律师重新梳理全部案卷材料，整合送货单、微信沟通记录、通话录音、增值税专用发票抵扣记录，检索同类生效裁判案例，向二审法院提交完整上诉代理意见，力争撤销一审判决，实现全部诉讼请求。
二、案件争议焦点
第一，买卖合同中与账期挂钩的每吨上浮加价约定，到底属于货物价格结算条款，还是逾期付款违约金条款，一审法院调减金额是否具备事实和法律依据。
第二，部分对账文件没有被告完整盖章，仅有工作人员、担保人签字，结合送货单、发票抵扣、通话录音，能不能完整印证双方真实结算金额。
第三，连带责任保证没有书面约定保证期间，如何正确计算保证期间；债权人是否在法定保证期间内向保证人有效主张权利，保证人是否应当继续承担连带清偿责任。
第四，一人有限责任公司股东，在债务发生阶段是否应当对公司债务承担连带责任。
三、案件结果
二审法院全面采纳代理律师的上诉代理意见。认定案涉账期上浮条款属于商事交易下的价格结算条款，并非单纯违约金，撤销一审调减货款的裁判结果；结合增值税发票抵扣记录、送货单据、对账签字材料、通话录音形成完整证据链，支持原告主张的全部欠付货款本金；纠正一审关于保证期间的法律认定，判决担保人需要承担连带保证责任；一人公司股东继续承担连带责任，当事人一审全部诉讼请求二审得到实现。
四、律师观点
1、建材类商事买卖交易，账期加价款是行业常见模式。合同同时区分“账期价格上浮”与“逾期付款违约金”两个独立条款时，不能简单将账期加价直接认定为违约金予以调低，应当尊重商事主体的真实缔约意思。
2、商事案件中不是所有证据都必须具备完整公章。工作人员签字、担保人签字、微信聊天记录、通话录音、增值税发票认证抵扣记录可以互相印证，形成完整证据链，弥补缺少盖章对账文件的证据瑕疵。发票被对方认证抵扣，在有其他供货凭证佐证前提下，可以作为双方对结算金额认可的重要佐证。
3、连带责任保证没有约定保证期间，法定保证期间为主债务到期后六个月。债权人要留存向保证人主张权利的完整证据，通话录音、聊天记录都可以作为维权证据，避免保证期间经过而丧失担保债权。
4、一审败诉或者部分败诉不等于案件终局。如果一审存在事实定性偏差、法律适用错误，即使原始证据存在部分瑕疵，依然可以通过二审重新组织证据、检索提交同类参考案例，说服二审法院改判。商事交易发生纠纷，建议尽早委托专业律师介入，从签约、送货、对账、催款全流程做好证据留存。