余楠律师
律师观点分析
一、案件背景
两名外地当事人将石料厂全套生产设备、车辆等设施转让给本地一家实业公司，双方签订转让协议，约定转让总价款1800万元，采用石料销售额对半折抵款项的方式结算，若约定周期内回款不足，公司需在次年7月底一次性付清差额。设备交付后，实业公司陆续支付部分款项，仍剩余千万余元转让款未结清。两名转让方提起一审诉讼，诉求实业公司付清一千一百余万元尾款，另行主张90万元合同违约金、2万元保全保险服务费，同时要求三名持股股东在未实缴出资总额1050万元范围内，对公司债务承担补充赔偿责任。一审法院仅支持实业公司支付尾款及法定逾期付款利息，驳回违约金、保险费、股东担责三项诉求。原告不服一审判决，向上一级中院提起上诉，坚持原有全部诉求。实业公司及三名股东共同委托宁夏善知律师事务所余楠律师代理二审应诉。
二、办案过程
余楠律师接受四名被上诉人共同委托后，梳理全案证据与一审裁判逻辑，围绕上诉人三大上诉主张制定完整抗辩思路：
1.针对高额违约金诉求抗辩：案涉石料厂曾因行业安全事故被行政部门责令停业整顿，客观影响石料生产销售与款项抵顶进度，实业公司不存在合同约定“无故终止协议”的违约情形，不符合违约金适用条件；即便存在逾期付款，一审已依法判令承担法定逾期付款损失，不应重复支持高额违约金。
2.针对股东承担补充赔偿责任抗辩：上诉人提交的工商章程修正案记载出资期限早于三名股东受让股权时间，时间逻辑矛盾，不能作为认定出资到期的依据；现行认缴制度下股东享有出资期限利益，本案尚未进入强制执行程序，无法证实公司无清偿能力，直接要求股东提前担责无法律依据。
3.针对2万元保全保险服务费抗辩：保全保险费是原告自行选择投保产生的额外支出，不属于法定诉讼费范畴，合同条款未明确约定该笔费用由违约方承担，不应由实业公司承担。二审法院不开庭审理，余楠律师提交书面答辩意见，完整呈现事实证据、法律依据，逐一驳斥上诉人各项上诉理由，清晰论证一审裁判并无不当，请求二审维持原判。二审期间双方均无新证据提交。
三、判决结果
固原市中级人民法院二审审理后认定一审事实清楚、裁判适用法律正确，作出终审判决：驳回两名上诉人全部上诉请求，维持一审原判。
1.实业公司向原告支付剩余转让款11101583元，并按一年期LPR标准支付自2023年8月1日起至判决生效之日止的逾期付款损失；
2.驳回原告主张90万元违约金、2万元保险服务费、三名股东在未出资范围内承担补充赔偿责任的全部诉讼请求；
3.一审案件受理费按原判决分担，二审案件受理费13000元全部由上诉方自行承担。若实业公司未按期足额履行付款义务，需加倍支付迟延履行期间债务利息，本判决为终审生效判决。