无锡认缴出资股东损害债权人利益责任纠纷二审改判胜诉案例 公司破产驳回债权人起诉

案件概况

涉案纺织企业注册资本 1000 万元，多名创始股东均采取认缴出资方式，并未实际缴纳出资。之后原股东以零元价格对外转让全部股权，企业股东变更为两名新任股东。

因企业拖欠民间借款，经强制执行程序，公司名下无任何可供执行财产。债权人遂提起诉讼，要求新旧股东在认缴出资范围内，对公司债务承担补充赔偿责任。一审法院判决现任股东承担出资补足责任，原始发起股东承担连带清偿义务。我方当事人不服一审判决提起上诉，二审审理期间，涉案公司被法院裁定受理破产清算，债权人亦已完成债权申报。二审法院撤销一审判决，驳回债权人的起诉。

案件难点

1、原始发起股东未实缴出资即零元转让股权，出资义务是否随股权转让一并免除，责任边界难以界定；

2、股东认缴出资期限较长，公司强制执行无财产，债权人据此主张股东出资义务加速到期；

3、一审已经作出实体判决，二审审理过程中出现公司进入破产清算这一新事实，案件裁判方向发生重大转变；

4、股东补缴的出资款属于破产企业财产，法律禁止单独向某一名债权人优先清偿；

5、历经多层股权变更、多名股东主体，各方责任划分法律关系复杂。

解决方案

1、调取完整工商档案材料，梳理公司设立、认缴出资、多次零元股权转让的完整时间脉络，固定全部股东尚未完成实缴出资的证据；

2、紧抓二审阶段出现的关键新事实，及时向法院提交破产清算受理裁定书，阐明股东待缴出资款归入破产财产，应当面向全体债权人公平分配；

3、援引企业破产法禁止个别清偿的法律规则，单个债权人无权单独起诉股东，要求直接向其清偿债务；

4、厘清认缴出资期限利益、出资加速到期二者的适用边界，出资加速到期一般适用于企业尚未进入破产程序的情形；

5、最终推动二审法院撤销一审实体判决，驳回债权人起诉。

案件结果

二审法院撤销一审民事判决，驳回债权人的起诉；一审、二审诉讼受理费用全额退还双方当事人。

裁判要点分析

1、注册资本认缴制度之下，股东依法享有出资期限利益；公司经强制执行无财产、具备破产原因却拒不申请破产时，债权人才可主张股东出资加速到期；

2、人民法院裁定受理企业破产申请后，股东尚未缴纳的出资全部属于破产财产，应当由破产管理人统一追缴，所有债权人按照破产清偿顺序公平受偿；

3、破产程序开启之后，法律禁止个别清偿，债权人不能够绕过破产管理人，单独起诉股东偿还债务；

4、发起股东没有完成实缴出资便转让股权，出资责任并不会自动消灭；公司进入破产之后该追缴责任交由破产管理人统一处理；

5、零元受让股权的新股东，同样需要承担对应的认缴出资义务。

维权提示

股东出资纠纷、债权人追责股东案件当中，公司是否进入破产程序，会直接改变后续的维权路径。在诉讼进程当中一旦债务人被裁定破产，债权人应当停止单独起诉股东，及时向破产管理人申报债权，由管理人统一追收股东未缴出资。

如遇到认缴出资、股权转让、企业破产债权追索等公司法纠纷，建议尽早梳理工商内档、执行文书等证据，及时向专业商事律师咨询诉讼方案。