十余年工程款悬案：聚焦债务承继与权利时效之辩的策略胜出?

律师观点分析

十余年工程款悬案：聚焦债务承继与权利时效之辩的策略胜出?
案件概述?

本案是一起历时长久且关系复杂的建设工程施工合同纠纷。原告A建筑公司（以下简称“建司”）于2013年与建设单位B（一家事业单位，以下简称“建单”）签订《建设工程施工合同》，负责建设某文化中心功能用房项目。合同履行后，工程虽竣工并接收，但直至2025年之前，建司仍有超过?100万元?的工程尾款（质保金）未获清偿。期间，当地另一家C文化旅游公司（下称“文旅司”）介入园区管理，并使用其账户向建司支付过部分工程款。此后，建司虽在不同时期向该单位提出付款主张，均未果，遂于2025年提起诉讼，将建单与文旅司均列为被告，诉请其共同支付所欠本金及从2014年起算的利息。

本案核心在于两项根本争议：1. ?支付工程尾款的义务主体究竟为合同相对方建单，还是事实上接管园区并支付了部分款项的文旅司？? 2. ?原告诉求是否已超出诉讼时效，从而不受法律保护？?
突出吉林吉天行律师事务所办案方法当中的策略选择与办案过程?

接受被告“文旅司”委托后，吉林吉天行律师事务所的律师团队，针对原告诉请，制定了精准有力的双重抗辩方案：?程序上严格审查时效；实体上明确责任主体?。

?策略一：以诉讼时效为由进行前置性程序抗辩。? 代理人敏锐地抓住了本案时间跨度长（超过十年）的致命弱点。首先，固定工程?结算时间点?（约为2014-2015年），并指出最后一笔款项支付时间为2016年，均远早于本案提起。其次，援引《民法典》关于普通诉讼时效为三年的规定，主张工程款债权已超过法定时效。此策略的核心在于：通过将对方诉求引入“过期债”的审查，可能无需进入复杂的实体审理，便可直接程序性驳回原告请求，从根源上解决问题。

?策略二：清晰切割债务主体，否定共同责任。? 鉴于原告主张建单、文旅司承担连带责任，代理团队重点论述了两点：（1）坚持合同相对性原则，强调付款的直接义务人应为发包方“建单”。文旅司虽向建司支付过款项，但这是基于其日后实际利用项目这一前提所发生的不同主体间的行为，不能被当然解读为承接了原合同全部付款义务。（2）明确“接管园区经营管理”不等同于法律意义上的 ?“债务转让”或“债的加入”? 。文旅司的接收，其权利与义务更多指向物权上的经营管理层面，特别是本案中，原、被告三方从未就债务转移签署过任何协议，文旅司也没有明确的意思表示同意承担该笔债务。因此，要求文旅司与建单承担共同责任，缺乏法律依据。

?办案过程的“反转化机”?：代理人巧妙利用对方及庭审查明的事实。针对原告提供的通话录音中，“文旅司”相关人员曾提及办理手续后可支付款项的陈述，代理人并未回避。反而结合案情将此陈述解释为曾在一定时间内有付款意向的商谈（符合其接收了部分项目的背景），但绝不能单凭此点确认其已成为法定责任主体。更重要的是，将该“协商记录”与《民法典》关于债务转让需经债权人同意的规定进行比较说明，证实并未构成有效的债务转移协议。此外，代理人利用庭审时间节点进行有效争辩，强调即使有录音作为“协商”的初步证据，而录音所称事件发生于较近几年，也恰好证明了过去相当长时期债权人“从未主张”导致时效可能届满的局面。

案件结果简述?

经法院重审审理，对原、被告的主张进行了综合评判并作出判决。

法院最终部分采纳原告主张，核心判决如下：1. ?时效抗辩不成立?：法庭采纳了对诉讼时效重新起算的计算方法。法院认为，原告持续、不间断地向“文旅司”相关人员主张权利，这种持续性的主张构成诉讼时效多次中断。具体表现为原告在2017至2020年间持续主张。因此，原告于2025年提起的本案诉讼?仍在时效之内?。2. ?责任主体被明确界定?：法院明确指出，合同原义务方“建单”，因自身事业转制及管理需求，已将涉案园区的权利义务整体移交给“文旅司”。重要的是，这种移交是建立在政府主导之下并获得了“建司”认可的情形。法院认为，原告不断向“文旅司”直接催要款项，而对原付款方“建单”不再直接主张，表明已用自身行为?同意了债务主体转移?。因此，法院认定工程款的给付义务由“文旅司”独立承担，驳回了原告要求原建设单位“建单”承担共同责任的部分。3. ?关于欠款本息计算?：基于双方都未能提供关于利息计算方法的直接约定，法院最终按照司法解释的规定，将利息分为2019年8月19日前按“同期同类贷款利率”，之后按“贷款市场报价利率（LPR）”计算。对于原告主张的“按五年期利率”等自设标准未予支持。?最终判决核心内容如下：? （一）判决被告“长春高新文化旅游开发有限公司”（文旅司）在本判决生效后向原告支付工程款项约?119万元?（具体金额）及相应利息，利息从法定付款之日次日开始分段计算；（二）原告主张原合同相对方（“高新建发中心”）一并承担责任，理由不成立，法院判决驳回。案件受理费由“文旅司”承担。
案件启示?

?诉讼时效既是“盾牌”也是“标靶”?：当合同履行完毕距离诉讼发生时超过三年，权利方有义务主动举证期间存在?多次、明确的权利主张行为?，否则将面临败诉风险。但作为被告方利用此作为第一道防御时，要预见到对方可能主张“中断”的情况。同时，本案亦提示，通过向实际接管主体主张权利，只要能证明债权在诉讼时效内仍在持续主张，即使该主体在答辩中否认债务承接，法院亦可能认定其实际承继了责任。
?债务主体的转移需有法律依据与明确认可?：企业事业单位或国有企业在改革、合并或业务转移时，对于涉及第三方的债权债务，应签订书面的转移协议或至少取得债权人的?明确书面同意?，否则仍需谨慎。在无约定情况下，法院认定债务转移时十分严格，尤其会审查债权人的行为是否表现出对这种转移的认可。
?催告过程留痕至关重要?：无论对于欠款方还是收款方，“持续主张权利”的证据链极其关键。本案中，法院主要根据长期持续的微信联系、电话联系记录等关键事实证据，最终支持了原告的权利主张未超过诉讼时效的抗辩。提醒企业在涉及陈年款项问题时，无论处于何种角色，?有意识地保留完整的催告、询证沟通记录?极为重要。