新《公司法》第70条规定,董事辞任导致董事会低于法定人数时,原董事需继续履职至改选出的董事就任。然而,法律未明确该“过渡期”的上限,这极易导致个人职业自由与公司组织利益的严重失衡。在司法实践中,法院通常认为“延期去职”仅是为了防止治理中断的临时性安排,而非永久性身份约束。若公司长期怠于改选,迫使原董事无限期留任,显然违背了委托关系强调信赖基础的私法原则。目前主流裁判观点倾向于将30日作为合理期限的统一裁量标准(与新《公司法》第10条法定代表人辞任后30日内确定新任的规则保持一致)。一旦超过此合理期限且公司已构成权利滥用(如故意不召开股东会),原董事可提起确认留守义务终止之诉,请求法院判令涤除登记并终止其强制履职义务,以实现个体权利与组织秩序的平衡。
江伟律师