律师观点分析
一、案件概述
本案是一起因转租房屋存在部分违法建筑,且因转租人违约导致合同无法履行而引发的房屋租赁合同纠纷。
基本事实:
2020年11月20日,转租人A公司(甲方)与承租人张某(乙方)签订《房屋租赁合同》,约定A公司将向产权人B公司承租的涉案房屋(北京市朝阳区惠新东街19号惠侨饭店一层二层)转租给张某,租期一年,年租金190万元,并约定2020年11月20日至12月19日为免租期。合同履行中,因A公司拖欠B公司租金,B公司于2021年7月22日对涉案房屋采取了停水、停电、锁门措施,导致张某无法继续使用房屋。
主要争议:
案涉《房屋租赁合同》的效力如何认定?合同中关于违约金的条款是否有效?
合同无法继续履行的违约责任应由谁承担?是张某未足额支付租金,还是A公司未能保证房屋正常使用?
A公司在二审中新增的关于水电、保洁等费用的反诉请求应否得到支持?
诉讼过程:
张某向一审法院起诉,要求A公司支付违约金。A公司提起反诉,要求张某支付免租期租金、占有使用费、违约金及各项杂费。一审法院判决支持了张某要求违约金的诉讼请求,并部分支持了A公司的反诉请求。A公司不服一审判决,向北京市第三中级人民法院提起上诉。
二、白小莉律师总结办案思路
1.上诉人(A公司)方:
主张合同无效:核心策略是釜底抽薪。以涉案房屋二层系B公司自行搭建、未取得建设工程规划许可证为由,主张整个租赁合同无效,进而主张合同中的违约金条款无效,其无需承担违约责任。
主张对方违约:主张合同无法履行系因张某未足额支付2021年6月5日到期的季度租金,并单方提出退租所致,违约责任在张某。
增加费用诉求:在二审中增加主张水电费、冷气费、垃圾清运费等共计266623.13元,试图扩大反诉利益。
2.被上诉人(张某)方:
坚持合同有效并追究违约责任:主张其仅支付一个月租金是行使不安抗辩权,因已知悉A公司拖欠B公司租金可能导致房屋被收回。合同无法履行的根本原因是A公司违约导致B公司锁门,故A公司应依约承担违约责任。
抗辩新增费用:指出A公司在二审中新增的费用请求超出其一审反诉范围,不属于二审审理范畴,且相关费用明细为单方制作,缺乏证据支持。
3.法院审理思路:
合同效力认定:认定涉案房屋中,经合法报建的部分对应的租赁合同内容有效,违法加建部分对应的合同内容无效。即合同部分有效、部分无效。
违约责任认定:合同部分无效不影响双方关于租赁物使用及违约责任的真实意思表示。法院根据在案证据(特别是B公司的锁门通知)认定,合同无法履行系A公司未能保证租赁物正常使用所致,构成违约,应承担违约责任。A公司关于张某违约的主张与事实不符。
对二审新增请求的处理:明确A公司在二审中提出的超出其一审反诉请求范围的费用主张,依法不予审理。对其提交的单方制作费用明细,不予采信。
三、案件结果
北京市第三中级人民法院作出终审判决:
驳回上诉,维持原判。即:
1.A公司向张某支付违约金316,666元。
2.张某向A公司支付租金10,556元及2021年3-6月水电费14,041.48元、2020-2021年度暖气费15,840元。
3.驳回A公司的其他反诉请求。
4.二审案件受理费9633元,由上诉人A公司负担。
本判决为终审判决。
6.A商业管理有限公司与B超市有限公司房屋租赁合同纠纷
一、案件概述
本案是一起因出租人违约导致租赁房屋无法使用,进而引发的关于工程改造费用赔偿金额争议的房屋租赁合同纠纷。
基本事实:
2016年7月1日,出租人B超市有限公司(原名乐天公司)与承租人A商业管理有限公司签订《租赁合同》,约定A公司承租涉案房屋用于转租给C咖啡有限公司经营。合同约定,为满足C公司要求需对房屋进行工程改造,相关费用由A公司承担,预算为75万元。2016年10月1日,双方签订补充协议,确认实际工程改造费用为661,492.39元。2019年5月,B公司以检修改造为由对房屋停电,导致无法继续使用。
主要争议:
争议焦点在于B公司违约解除合同后,其应赔偿A公司的工程改造费具体金额。A公司主张其已通过公司账户及原法定代表人谢某个人账户向B公司全额支付了75万元预算费用,故B公司应按双方确认的实际花费661,492.39元赔偿。B公司则仅认可收到公户支付的35万元,辩称谢某支付的40万元是代案外人吴某支付的其他租金,与本案无关。
诉讼过程:
A公司向一审法院起诉,请求解除合同并索赔。一审法院判决解除合同,并酌情判令B公司返还工程改造费27万元。A公司不服该金额认定,提起上诉。
二、白小莉律师总结办案思路
上诉人(A商业管理有限公司)方:
核心策略为在二审中补充关键证据。提交了谢某向B公司支付40万元的转账凭证(附言“工程改造款”)及谢某证言,形成证据链,旨在证明已付清全款,并坚持要求B公司按双方确认的实际费用661,492.39元进行赔偿。
被上诉人(B超市有限公司)方:
主要采取质疑与关联性切割策略。承认收款但辩称该40万元是谢某代吴某支付的其他租金,与本案改造费无关,并指出若已付清75万但实际仅花费66万余元却未在协议中说明,不合常理。
法院审理思路:
证据审查与事实认定:法院审查新证据后,认为谢某付款的时间、金额与合同约定吻合,且附言注明用途。B公司抗辩但未举证,故采信A公司主张,认定其已支付75万元。
合同解释与损失核定:法院依据补充协议中“确认工程改造费用共计661,492.39元”的约定,认定此为双方确认的实际损失计算基础。
综合裁量:在确认B公司违约的前提下,综合考虑合同年限(15年)、实际仅履行约3年以及违约情节,酌情判定赔偿金额。
三、案件结果
北京市第三中级人民法院作出终审判决:
1.部分改判。撤销一审判决第二项,改判B超市有限公司向A商业管理有限公司赔偿工程改造费用510,000元。维持解除合同及赔偿预期利益损失300,000元的判项。
2.诉讼费用负担:二审案件受理费8,900元,由上诉人A商业管理有限公司负担(因其未在一审及时举证)。
本判决为终审判决。
