律师观点分析
案由:房屋租赁合同纠纷、经营权转让合同纠纷
案号:(2024)粤 0306 民初 38050 号
韩远盛律师代理的原告(调解、撤诉结案)
1、简述案件详细情况
2024年4月22日,原告一辛某通过微信方式联系被告周某,询问被告是否打算转让其位于深圳市宝安区某街道的“悦巢公寓”公寓经营权,被告肯定答复并初步报出价格(不含网费及水电费的硬账7.2万/月、卖36个月,押金有20多万),原告一对该项目甚感兴趣,按被告发送的定位地址于当日下午前往实地了解该公寓项目。当晚被告试探原告一称,“有人出价260万元,你明天能先付50万元的定金吗?”原告一回复出不到这个价位。次日,双方电话议价后,被告将其收款账户信息和被告与房东签订的《房屋租赁合同》等材料发送给了原告一。 4月27日,原被告双方就案涉公寓项目经营权转让事宜,达成了一份具备了合同主体、标的、数量和价款等主合同主要内容的简易协议(即《收据》),该《收据》(协议)载明了出让方和受让方分别为被告和原告,经营权转让费总额248万元,原告依约应向被告支付20万元定金。原告当天转账支付了20万元的定金。
2024年5月8日,被告催原告一给付余款,原告回复改合同后两天内可以付清。5月11日至5月29日期间,原告以每天多次的方式催促被告约房东将租赁合同的承租人更名为原告,被告以各种理由推托、拒绝配合后,于5月29日未任何说明的情况下,向原告转账20万元,拒绝解释、拒绝沟通。5月30日向原告转账3000元声称是辛苦费,原告拒绝受领,仍坚持要求被告配合改合同。被告避而不见,直至6月1日,被告拒绝约房东对租赁合同更名。
2、韩律师梳理案件证据后,建议当事人提出如下诉讼请求
1、判决被告向原告支付(返还)双倍定金差额人民币200,000元,未按期履行的加倍支付迟延履行期间的债务利息;
2、判决被告向原告支付资金占用期间支付利息,自2024年5月29日起,参照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算至实际履行之日止;
3、本案案件受理费、保全费及其他实现债权的费用(包括但不限于诉讼保全担保保险费、公告费、拍卖费等)均由被告承担。
3、韩律办案策略精准有效
办案第一步立即向法院申请财产保全措施,冻结被告账户,保全原告当事人利益。 当即申请冻结了被告名下银行、财付通和支付宝账户余额。
4、法律安排调解,韩律据理力争,为当事人争取到最大利益
诉讼过程中,经过韩律与被告多次沟通周旋,被告主动协调房东叶某(案外人)将《房屋租赁合同》的承租人变更为原告、租赁期限为原合同剩余期限,被告主动向原告履行案涉“悦巢公寓”经营权转让义务。至此,原告的诉讼目的已达成,原告与被告之间的诉争纠纷得以解决,法院准许原告辛礼明、袁建平撤诉。并由原告申请法院解封被告被冻结的账户余额。
5、总结此案,韩律师给广大网友给出相应的建议或意见
定金:是法律明确规定的担保方式,属于担保物权范畴,具有双向约束性,通过“定金罚则”保障合同履行。
订金:非法定概念,仅为预付款性质,不具有担保功能,仅作为合同履行的辅助资金支持。
签订合同时务必明确约定“定金”或“订金”,避免混淆。若需保障合同履行,建议选择定金;若希望保留灵活退换的权利,可约定订金。
韩远盛律师