律师观点分析
叶俊律师（四川国参律师事务所）
一、基本案情
某供应链公司于2015年8月成立，注册资本3000万元，原股东甲、乙认缴出资时间均为2025年8月12日（认缴期限届满前）。2016年9月18日，商贸公司最后一次向供应链公司供货，供应链公司于2016年10月27日出具付款承诺书确认欠款。2016年11月3日，甲、乙将其持有的合计90%股权（认缴0元实缴0元）转让给案外公司。2018年12月14日，甲将其剩余10%股权转让给丙。2022年7月19日，丙将其持有的10%股权转让给实业公司。后商贸公司与供应链公司买卖合同纠纷经法院判决，供应链公司应支付货款及违约金。执行中，因供应链公司无财产可供执行，法院裁定终结本次执行。商贸公司申请追加甲、乙、丙、实业公司为被执行人。一审法院裁定追加。甲、乙、丙不服，提起上诉。
二、二审法院“本院认为”全文
本院认为，根据各方当事人的诉辩意见，本案争议的焦点为：是否应当追加甲股东、乙股东、丙股东为本案被执行人，并承担相应的责任。针对焦点问题，本院评判如下：本院认为，关于未届出资期限即转让股权的股东是否应当被追加为被执行人的认定问题一审法院已经做出充分论述，本院不再赘述。本案中，商贸公司于2016年9月18日最后一次向供应链公司供货7.968吨。供应链公司于2016年10月27日出具付款承诺书，确认欠付款项金额。此时，经双方确认，供应链公司已明知对外负有尚未支付的货款。而甲股东、乙股东于2016年11月3日即将股权转让给案外公司，甲股东于2018年12月14日将其剩余股权转让给丙股东，丙股东于2022年7月19日将其持有的股权转让给实业公司。前述股东在明知公司对外负债且无力清偿的情况下，恶意转让未届出资期限的股权，转嫁经营风险，增加公司注册资本实缴到位的不确定性，损害公司从事正常交易债权人的合法权益，对于该种行为，不应得到法律的认可或保护。故一审法院认定甲股东、乙股东、丙股东在债权已经确认的情况下转让股权，系恶意逃避债务的行为并无不当。甲股东、乙股东、丙股东的上诉主张不应追加其为被执行人并承担责任的诉请无充分事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，甲股东、乙股东、丙股东的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费12 014元，由甲股东、乙股东、丙股东负担。本判决为终审判决。
五、一审判决核心内容（维持）
一审法院判决：追加甲股东、乙股东、丙股东为执行案件的被执行人，对供应链公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任（甲股东以未出资的2100万元为限、乙股东以未出资的900万元为限、丙股东以未出资的300万元为限）；追加实业公司为被执行人，对供应链公司债务承担连带责任（以3000万元为限）。
六、案件总结与核心心得
（一）裁判规则总结
本案是认缴出资期限届满前转让股权，仍被认定为恶意逃避债务并追加为被执行人的典型案例。二审法院明确：
认缴期限届满前转让股权并非绝对免责。股东在明知公司对外负债且无力清偿的情况下转让未届出资期限的股权，构成恶意逃避债务，应当追加为被执行人。
“恶意”的认定以公司明知债务存在为准。供应链公司于2016年10月27日出具付款承诺书确认欠款，甲、乙于2016年11月3日转让股权，时间高度接近且转让时未实缴任何出资，股权价值为零，被认定为恶意。
债务形成时间不以判决生效为准，而以事实上的债权债务关系成立时为准。
（二）对股东及债权人的实务启示
股东切勿试图以“认缴期限未到”为护身符，在公司出现债务危机时转让未实缴股权，否则将被追偿。
债权人应积极申请追加恶意转让股权的原股东为被执行人，在“终结本次执行”后及时提起执行异议之诉。
举证责任在于原股东证明其转让时无恶意，本案中股东未能证明，故败诉。
（三）叶俊律师在本案中的重要性
作为被上诉人（商贸公司）的委托诉讼代理人，叶俊律师（四川国参律师事务所） 精准把握了执行异议之诉的举证规则和追加被执行人的法定条件。在二审中，叶俊律师坚持主张：债权债务关系在供货完成、付款承诺书出具时即已形成，无需等待司法确认；股东在明知公司负债的情况下转让股权，属于恶意逃避债务。最终二审法院完全采纳其代理意见，维持追加三名原股东在2100万元、900万元、300万元范围内承担补充赔偿责任，有力保障了债权人的合法权益。本案充分体现了专业律师在执行异议之诉中，通过精准锁定“恶意”认定标准、利用举证责任分配规则，成功追加原股东为被执行人的核心价值。
