律师观点分析
一、案件索引
审理法院：某基层人民法院
审级：一审
裁判日期：2025年
二、当事人信息（已脱敏）
原告：刘某，男，1981年出生
原告委托诉讼代理人：....律师，北京...（成都）律师事务所律师；
被告：蔡某（原股东）、廖某（原股东）、廖某（现股东）、余某（现股东）
被告蔡某、廖某共同委托诉讼代理人：叶俊律师，四川国参律师事务所律师
第三人：某企业管理有限公司（简称“管理公司”）
三、基本案情
刘某与管理公司服务合同纠纷一案，法院判决管理公司退还刘某保证金72000元及利息。执行中，因管理公司无财产可供执行，法院裁定终结本次执行。刘某遂提起诉讼，要求追加管理公司的原股东蔡某（认缴70万元未实缴）、廖某（认缴30万元未实缴）以及现股东廖某（认缴5万元）、余某（认缴495万元）在各自未出资范围内对管理公司的债务承担补充赔偿责任。蔡某、廖某辩称其股权转让时间早于债权形成时间，无恶意逃债，且出资期限登记错误。
四、法院查明事实
管理公司于2022年6月29日登记设立，注册资本100万元，股东蔡某认缴70万元、廖某认缴30万元，章程载明出资时间为2022年6月28日（登记错误）。
2023年2月7日，蔡某、廖某以0元将股权转让给廖某（认缴5万元）、余某（认缴495万元），并增资至500万元，出资时间延至2053年6月29日。
刘某与管理公司的债权形成于2023年6月21日（退款申请表），晚于股权转让时间。
执行中，管理公司无可供执行财产，终结本次执行。
五、法院“本院认为”全文
本院认为，廖某、余某经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃对刘某所举证据质证的权利和陈述事实抗辩的权利，由此产生的不利后果，应由其自行承担。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》第一条的规定，本案法律事实发生于新公司法施行前，且不属于该规定列明的适用新公司法的情形，应当适用当时的法律及司法解释的规定。管理公司对刘某的债务未清偿已经生效裁判文书所确认，本案争议焦点为转让方是否履行出资义务、股东的出资是否应加速到期。关于股权转让方责任。《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。”本案中，刘某向管理公司支付款项发生在蔡某、廖某转让股权之后，三个月之后刘某因管理公司未履行义务而申请退还款项，即蔡某、廖某转让股权时涉案债权尚未发生，并无转让债权以逃废涉案债务之恶意，刘某亦无证据证明系基于对蔡某、廖某的信赖而与管理公司建立合同关系。工商内档显示，管理公司申请设立时间为2022年6月28日，虽然蔡某、廖某的出资时间亦为2022年6月28日，但2023年2月公司进行股权变更及增资时，出资情况表载明廖某认缴5万元、实缴出资额无，余某认缴495万、实缴出资额无，即新股东认可前股东尚未实缴出资、自行承担出资义务。该登记对刘某亦具有公示效力，蔡某、廖某主张出资期限2022年6月28日系登记错误的理由成立，故刘某请求蔡某、廖某对管理公司的债务承担补充赔偿责任，本院不予支持。关于股东出资加速到期。现有证据能够证明管理公司经人民法院穷尽执行措施无有效财产可供执行，且具备不能清偿到期债务，并明显缺乏清偿能力的破产原因，但其未申请破产，符合股东出资期限加速到期的条件，故管理公司的现股东廖某应在5万元未出资范围内、现股东余某在495万元未出资范围内对管理公司不能清偿的案涉债务承担补充赔偿责任。
六、判决内容全文
依照《中华人民共和国公司法》第五十三条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条、第十八条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百三十七条第一款、第一百四十七条之规定，判决如下：一、被告廖某在未出资5万元范围内对（2024）川0107民初11405号民事判决书确认的第三人某企业管理有限公司对原告刘某的债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；二、被告余某在未出资495万元范围内对上述债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；三、驳回原告刘某的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1834.23元，由廖某、余某负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于某中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向某中级人民法院在线提交上诉状。
七、案件总结与核心心得
（一）裁判规则总结
本案是股东出资纠纷中，区分“原股东责任”与“现股东责任”的典型案例。法院明确：
原股东（股权转让方）免责条件：股权转让时间早于债权形成时间，且无证据证明存在逃废债务的恶意，即使未实缴出资，原股东也不对公司后续产生的债务承担补充赔偿责任。
现股东出资加速到期：公司经执行程序无财产可供执行，具备破产原因但未申请破产的，现股东的认缴出资期限应当加速到期，在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
股权转让0元对价、增资并延长出资期限，不影响对现股东加速到期的认定。
（二）对债权人与股东的启示
债权人：在与公司交易前，应查询工商登记信息，了解现股东的认缴出资情况。公司无财产执行时，应及时提起股东出资加速到期诉讼，要求现股东在未出资范围内承担责任。但对于股权转让早于债权形成的原股东，难以追索。
原股东：若计划转让股权，应在债权形成之前完成转让，避免被认定为恶意逃债。同时，保留出资期限登记错误的证据，可有效抗辩。
现股东：受让股权时，需注意原股东是否已实缴出资。若未实缴，受让后将承担出资义务，且可能面临加速到期风险。
（三）叶俊律师在本案中的重要性
作为被告蔡某、廖某的共同委托诉讼代理人，叶俊律师（四川国参律师事务所） 精准抗辩，成功为原股东免除责任。叶俊律师抓住两个关键点：
时间节点优势：股权转让发生在2023年2月7日，而债权形成于2023年6月21日，转让时间早于债权形成时间，无逃废债务的恶意。
出资期限登记错误抗辩：工商登记出资时间为2022年6月28日，但公司实际注册时间为2022年6月29日，且新股东在增资时认可前股东尚未实缴、自行承担出资义务，该登记对债权人具有公示效力。
最终法院采纳其代理意见，驳回原告对蔡某、廖某的全部诉讼请求，为当事人避免了70万元及30万元的潜在赔偿责任。本案充分体现了专业律师在股东出资纠纷中，通过精准把握债权形成时间、出资期限登记效力、股权转让与债权发生的时序关系，成功阻断债权人追索原股东的核心价值。
