律师观点分析
上诉人（原审被告）：云南XX公司。
法定代表人：刘XX，经理。
委托诉讼代理人：陈XX，云南XX公司员工，特别授权代理。
委托诉讼代理人：付XX，云南XX律师，特别授权代理。
被上诉人（原审原告）:西山区XX厂。
经营者：李XX。
委托诉讼代理人：吴XX，云南XX律师，特别授权代理。
被上诉人（原审被告）：单XX，男，汉族，1964年2月22日生。
上诉人云南XX公司因与被上诉人西山区XX厂、单XX买卖合同纠纷一案，不服昆明市盘龙区人民法院（2018）云0103民初3249号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年7月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
一审宣判后，上诉人云南XX公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销原审判决第一项和第二项；2、依法改判：驳回被上诉人对上诉人的全部诉讼请求；3、上诉费及一审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一审法院没有对《砂石料购销合同》的合同主体进行有效确认，上诉人并未签订过《砂石料购销合同》，也不是合同中权利的享有者和义务的承担者,合同并非上诉人签订，不能约束上诉人，也不能对上诉人产生效力。一审法院没有对《砂石料购销合同》的履行情况进行核查。被上诉人西山区XX厂没有证明该厂已经向上诉人履行了交付义务，且提供的证据存在矛盾：1.收货单位及经手人签字不一样；2.单XX签署欠条时已经不是上诉人的股东和法定代表人，属个人行为，与上诉人无关。一审法院适用法律错误。上诉人并非《砂石料购销合同》的合同主体，也不是责任的连带担保者或者保证人，故一审法院认定上诉人承担责任不符合法律规定。综上，请求依法改判。
被上诉人西山区XX厂答辩称，一审认定事实清楚,证据充分，适用法律正确。被上诉人与上诉人签订了《砂石料购销合同》，该合同是依法成立并生效，虽然加盖的是上诉人的合同专用章，但属于上诉人的公章，上诉人之前也按约定支付了一部分货款，上诉人原来的法定代表人对欠款进行了确认，对数量以及金额也进行了确认，法定代表人变更不影响权利义务的承继，所以应承担共同责任。综上，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人单XX答辩称，一审认定事实清楚,证据充分，适用法律正确,请求驳回上诉,维持原判。
原审原告西山区XX厂向一审法院提出诉讼请求：1、判令二被告支付货款人民币105000元；2、判令二被告支付违约金21000元；3、本案诉讼费由二被告承担。
一审法院确认本案如下法律事实：2014年4月10日,原告与被告云南XX公司签订《砂石料购销合同》，约定：原告西山区XX厂向被告云南XX公司供应砂石料，合同自2014年4月10日至2015年4月10日有效，毛石每吨33元，机砂每吨37元，含运费，供货量以供方实际过磅数量为准，若需方未按合同约定时限付款，供方有权向需方按当月所欠货款的20%收取违约金。合同签订后，原告向被告供应货物，2014年11月3日，被告公司员工徐XX在送货单上签字确认，被告云南XX公司自2014年4月至2014年10月31日共收到原告供应毛石11387.4吨，石粉2011.5吨，货款共计450209.7元。2016年9月21日，被告单XX向原告出具欠条，载明：今欠到西山区XX厂石料款105000元（壹拾万零伍仟元正），欠款人单XX。另查明，2015年8月19日，被告云南XX公司的法定代表人由被告单XX变更为刘XX。
一审法院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。原告西山区XX厂和被告云南XX公司签订了《砂石料购销合同》，该合同依法成立生效，对双方当事人均具有法律约束力，原告西山区XX厂依约供应了砂石料，被告云南XX公司应该按照约定支付货款。被告云南XX公司的工作人员在送货单上对供货的数量和金额进行了确认，被告单XX于2016年9月21日向原告出具欠条，确认尚欠原告石料款105000元。由于被告单XX在购销合同签订时及供货期间系被告云南XX公司的原法定代表人，故可确认该数额系被告云南XX公司所欠货款金额，则其应向原告支付剩余货款105000元。因被告单XX向原告出具欠条时载明自己系欠款人，且在庭审中也表明自己认可原告起诉的金额，只是现在无力偿还，故一审法院认为被告单XX需对该债务承担共同还款责任。对于被告云南XX公司提出的其与被告单XX已经签订承诺书，约定被告单XX转让股权之前的债权债务由被告单XX承担，故本案所欠货款应当由单XX个人负担的抗辩主张，一审法院认为，根据合同相对性原则，二被告之间所签订的协议系二被告之间的内部约定，对原告不具有法律约束力，故对该抗辩不予采纳。对于原告主张的违约金，因原、被告双方在《砂石料购销合同》作了约定，该约定系双方达成的合意，符合法律规定，现二被告到期未依约履行货款支付义务，构成违约，故二被告应当向原告支付违约金21000元（105000元×20%）。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条之规定，判决如下：一、被告云南XX公司、单XX自本判决生效之日起十日内向原告西山区XX厂支付货款人民币105000元；二、被告云南XX公司、单XX自本判决生效之日起十日内向原告西山区XX厂支付违约金人民币21000元。
本院二审期间，各方当事人均无新证据提交，各方当事人对一审确认的事实均无异议，但上诉人认为《砂石料购销合同》是上诉人与被上诉人西山区XX厂双方签订的，但是代上诉人签订合同的两人与上诉人无关，货物签收人“徐XX”也不是上诉人的员工，合同中加盖上诉人的公章是真实的。一审判决已确认的事实与二审审查事实一致，本院依法予以确认。
本院认为，本案二审争议焦点在于：案涉合同的效力如何认定？上诉人应否向被上诉人西山区XX厂支付货款？本案中，案涉的《砂石料购销合同》中加盖有上诉人的合同专用章，上诉人对此公章的真实性亦予认可，结合被上诉人西山区XX厂提交的发料单、送货单来看，该合同依法成立并生效，对双方当事人均具有法律约束力。虽上诉人提出案涉合同并非上诉人签订，但上诉人并未能就其未签订该合同，而系他人冒用上诉人的公章订立合同承担举证责任，但上诉人未能就此提交证据加以有效证明，上诉人应承担举证不能的不利后果，本院对上诉人的该观点不予采纳。合同签订之后，被上诉人西山区XX厂也按照合同约定向上诉人履行合同义务，经结算，作为上诉人的原法定代表人单XX向被上诉人西山区XX厂出具欠条，对所欠付的货款进行了确认，该欠条虽为单XX出具，但单XX在案涉合同签订之时为上诉人的法定代表人，这一表象足以使被上诉人西山区XX厂相信单XX具有代理权代理上诉人与其结算欠款并出具欠条，据此单XX向西山区XX厂出具欠条的法律后果，应由上诉人承担，上诉人应向被上诉人西山区XX厂履行还款义务，一审对被上诉人西山区XX厂向上诉人还款105000元的认定并无不当，应予维持。对于一审认定被上诉人单XX也应向上诉人履行还款义务的认定，单XX并未对此提出上诉，本院予以维持。对于违约金的认定，具有事实和法律依据，一审计算并无不当，亦应维持。
综上所述，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条第一款、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币2820元，由上诉人云南XX公司承担。
本判决为终审判决。
