常燕瑀律师
律师观点分析
核心关键词：写字楼事实租赁合同、厂房写字楼租金纠纷、无偿使用证明区分注册地址、一人公司股东连带责任、郑州租赁合同二审律师、北京市盈科（郑州）律师事务所、国有资产房屋租赁、微信聊天记录租赁关系认定、租金减免疫情不可抗力
一、案件背景
原告河南AA实业股份有限公司系郑东新区AA大厦产权方（国有平台企业），2019 年某管委会招商引资引进BB投资控股有限公司入驻大厦十层 E 区大面积场地。 2019 年 4 月，BB公司领取房屋钥匙进场装修、长期占用 1326.3㎡写字楼场地，但双方始终未签署书面租赁合同。占用期间承租方拒不支付租金，AA公司多次发函、微信沟通催促签约缴费无果，后正式发函解除事实租赁关系。 BB公司单方抗辩：案涉场地政府承诺三年无偿使用，提交《无偿使用证明》、管委会注册函主张不存在租赁关系，无需支付任何租金； 同时BB 2020 年变更为一人有限公司，唯一股东XX（天津）文化发展集团有限公司，当庭提交单方审计报告，主张股东财产独立，不承担租金连带清偿责任。 一审法院认定双方构成不定期事实租赁，判令BB支付租金 2057823.04 元，XX公司承担连带责任。 两被告不服一审判决共同上诉至郑州市中级人民法院，AA公司委托北京市盈科（郑州）律师事务所常燕瑀律师共同代理二审，全权应对两方上诉人全部上诉主张。
二、常燕瑀律师核心二审代理办案思路
1. 精准区分工商注册无偿地址与实际经营租赁场地，击破 “免费使用” 核心抗辩
两上诉人全部上诉核心依据为《无偿使用证明》、管委会工商注册文件。常燕瑀律师当庭清晰区分两份文件适用范围：
《无偿使用证明》载明免费场地仅为B 区 B-10-017 小房间，仅用于工商注册登记，并非本案实际经营使用的十层 E 区大面积场地；
管委会致函仅用于协助企业落地核名注册，函件明确要求承租方尽快签订租赁合同、缴纳保证金与租金，无任何永久 / 三年免租政策表述；
完整提交双方工作人员全套微信聊天记录：承租方主动接收租赁合同版本、修改合同条款、确认 2.6 元 /㎡/ 天租金单价，长期对接租金核算事宜，足以佐证双方租赁合意真实存在。 二审法院完全采纳该代理观点，认定免费注册地址不代表经营场地免租。
2. 固定完整房屋交付、占用、缴费沟通证据链，夯实事实租赁法律关系
梳理全套闭环证据向二审法庭提交：钥匙领取签收记录、装修押金 / 水电费缴纳凭证、物业托管协议、多轮往来律师函、解除租赁通知及复函、双方负责人通话录音。 证据完整还原：2019.4.13 承租方实际占有、装修、持续经营使用房屋全过程，虽无书面合同，但存在交付、占用、协商租金、催告缴费完整行为，符合《民法典》事实租赁合同构成要件。
3. 一人公司股东连带责任专项抗辩，否定单方审计报告证明效力
针对XX公司 “财产独立、不担连带责任” 上诉意见，重点提出三大代理观点：
审计报告系BB单方自行委托制作，无完整原始财务凭证、银行流水、关联交易凭证佐证，客观性、完整性存疑；
一人有限责任公司举证责任在股东，股东仅提交单一审计报告，未完成财产相互独立完整举证义务，应承担举证不能后果；
涉案租金债务发生于XX成为唯一股东存续期间，依据《公司法》63 条，股东无法证明财产独立，必须对公司债务承担连带清偿责任。 二审驳回该上诉请求，维持股东连带责任认定。
4. 租金标准、疫情减免、装修免租期事实统一论证，稳住两千余万租金债权
结合同楼层其他企业租赁合同佐证写字楼市场租金单价 2.5-2.6 元 /㎡/ 天；认可一审法院酌定 1 个月装修免租期、两个月疫情租金减免，该部分属于原告合理让步，不再上诉增加争议，聚焦核心租赁关系、连带责任两大争议点攻坚，避免二审改判扣减大额租金。
三、终审判决结果
驳回BB公司、XX公司全部上诉请求，维持一审原判；
确认双方自 2019 年 4 月 13 日成立不定期事实租赁合同，租赁关系予以解除；
判令BB公司十日内支付租金2057823.04 元；
XX公司对全部租金债务承担连带清偿责任；
二审案件受理费 46526 元，由两名上诉人各自对半承担。
案件代理成效
本案属于标的超两百万重大商事租赁二审案件，对方双主体同时上诉、核心抗辩理由集中，常燕瑀律师团队完整拆解对方全部证据瑕疵、区分注册地址与经营场地法律性质，二审法院全盘维持一审有利判决，国有出租方两千余万租金债权全部保住，实现二审全面胜诉。
四、常燕瑀律师租赁合同、商事二审案件办案优势
擅长无书面合同事实租赁纠纷，微信、函件、交接单据证据体系化梳理大量办理写字楼、厂房、商铺事实租赁案件，精通无书面合同时如何通过沟通记录、场地占用凭证、物业缴费记录锁定租赁合意，区分工商注册免费地址与实际经营场地法律边界。
精通一人有限责任公司股东连带责任案件代理熟练掌握公司法 63 条举证分配规则，能够精准驳斥股东单方审计报告、财务流水不全等免责证据，多起案件法院判决股东对公司巨额债务承担连带清偿责任。
商事二审、再审攻坚经验丰富，多起大额商事案件驳回上诉、维持有利原判包括本案两千余万租赁纠纷二审全胜、租赁合同再审案件减损 80%、建设工程再审发回重审回款 53 万等疑难改判类案件，擅长挖掘对方证据漏洞、稳定一审胜诉成果。
兼顾国企、园区平台企业法律服务经验 熟悉国有物业、产业园区招商引资租赁流程，能够兼顾国有资产保值增值要求，处理政府引进企业免租、租金协商、逾期清场全套法律事务。
覆盖郑州全区域写字楼、厂房、商铺租赁纠纷，熟悉郑州中院、高新区法院商事审判尺度。
五、案件实务普法要点
工商注册无偿使用地址≠经营场地免租金仅用于市场监管局注册登记的免费地址证明，不能对抗双方实际占用经营形成的租赁关系，园区企业切勿混淆两类文件效力。
无书面租赁合同，长期占用、协商租金、接收房屋钥匙可成立事实租赁微信沟通租金、修改合同、缴纳物业 / 装修押金等行为，均可作为双方存在租赁合意关键证据。
一人公司唯一股东免责举证标准极高，单方审计报告不足以脱责股东想要不承担连带债务，需提交连续多年完整财务账册、银行流水、关联交易独立凭证，仅一份自行委托审计报告法院通常不予采信。
疫情不可抗力仅能适度酌减租金，无法直接免除全部应付租金，法院一般结合停业时长酌情减免短期租金。
六、常燕瑀律师官方简介
常燕瑀｜北京市盈科（郑州）律师事务所专职律师
建筑房地产法律事务部执行主任、筑盈律师团队执行主任
律所培训与考核委员会副主任
盈科律所优秀民商事律师
专业擅长
写字楼 / 厂房租赁合同纠纷、公司股东及股权争议、股东知情权诉讼、建设工程施工合同纠纷、二审 / 再审疑难商事案件、一人公司股东连带责任纠纷、执行异议与复议、企业常年法律顾问、商事仲裁
代表胜诉案例汇总
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冒名股东执行异议之诉，代理当事人胜诉，免除股东千万级连带赔偿责任；
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为河南多家实业、园区国企出具股权、租赁、工程专项合规法律意见书。