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公司纠纷178讲:以受欺诈为由起诉解除股权转让合同可行吗?

发布者:张静律师|时间:2024年08月29日|分类:律师随笔 |36人看过举报


广州张静律师解答:一般都不可行。很多人对欺诈的理解都与法律规定的欺诈是不一样的,且缺乏确切的证据证明。如下面这个案件,股权受让人受让某公司股权后,发现租赁的房屋被征收了,于是起诉受欺诈解除股权转让合同。最终法院认为合同并未约定房屋的承租权与股权转让有直接联系,且房屋虽然发布了征收公告,但一直都还没实际征收,不影响公司经营,判决驳回了某公司解除合同的诉讼请求。

判决书节选:

本案争议的焦点问题为:浩某公司(受让方)以欺诈等为由要求撤销涉案股权转让合同的依据是否充分,本院分析如下:

首先,本案为股权转让纠纷,双方交易的直接标的是亿某公司的股权,而非场地承租权。浩某公司主张因看中亿某公司对涉案场地具有二十年租赁权,才决定购买股权,但涉案股权转让合同并未对场地承租权进行专门约定,梁某亦未对此作出特别承诺。亿某公司的主营业务是机动车性能和安全技术检测服务,涉案场地作为亿某公司的经营场所在一定程度上具有可替代性,浩某公司未能提供充足证据证明涉案场地的承租权是公司的核心资产及在本次交易中的决定性作用。

其次,亿某公司股东已向浩某公司移交了租赁合同等资料,浩某公司主张还接收了涉案场地的产权登记资料。上述资料显示,涉案场地的产权人为案外人康某公司亿某公司并非直接向康某公司承租,而是与启物业公司签订租赁合同。租赁合同已明确约定,在租赁期间内,如遇国家征用或者拆迁等政府行为,亿某公司应无条件迁出,政府对亿某公司增建或者加建的建筑物等所做的补偿,归亿某公司所有。浩某公司在接收上述资料后,已清楚知晓了涉案场地的产权和租赁信息,理应明白涉案场地可能存在被征收或者拆迁的商业风险。且梁某提供的证据显示,涉案场地的规划信息早已在政府网站上面向不特定主体进行了公示,浩某公司既然主张场地租赁权是亿某公司核心资产,其在交易过程中理应对此尽到基本的注意义务。

再次,双方在20203月签署了公司资料移交清单,亿某公司股东已将公司资料移交给了浩某公司。根据当事人陈述,浩某公司在20205月左右已正式全面接管亿某公司,至今已超过两年,公司的经营状况发生了重大变化,但政府对涉案场地的规划尚未正式实施,亿某公司的正常经营并未受到实质性影响。另一方面,浩某公司在接手公司经营业务后,因欠缴租金问题与启物业公司产生纠纷,生效判决确认双方的租赁合同已于2021921日解除,亿某公司对涉案场地不再享有承租权,此时显然不宜再判决撤销涉案股权转让合同。


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