甘肃萃英律师事务所
律师观点分析
融资租赁合同二审上诉案：面对高额违约金，兰州代理律师全力为企业争取减损
## 案情简介
本案属于工程机械售后回租模式下的**融资租赁合同纠纷**。我方当事人为设备承租企业，与融资租赁机构签订售后回租《融资租赁合同》，承租工程机械设备，合同约定分期支付租金，逾期需要承担日万分之五的高额违约金。
后期企业经营出现困难，未能按期足额支付租金，融资租赁机构提起一审诉讼。一审阶段，因客观原因我方承租企业未能参与庭审，法院作出一审判决，判令企业承担全部逾期租金、未到期全部租金、留购价款以及高额违约金，同时自然人担保人承担连带清偿责任，企业面临百万元以上债务压力。
为维护企业合法权益，当事人委托**兰州李亚青律师**（甘肃萃英律师事务所）代理二审上诉程序，希望能够撤销或者改判一审判决，剔除不合理的违约金负担，降低企业债务压力。
## 办案经过
接受二审委托后，**李亚青律师**与团队律师迅速梳理全部卷宗材料，挖掘案件突破口，制定完整二审诉讼策略。
1. **深挖一审程序瑕疵，提出送达程序违法抗辩****兰州推荐律师李亚青**首先重点核查一审全部送达材料，提出上诉核心理由之一：一审没有有效向承租企业送达开庭传票，剥夺企业答辩、举证、辩论权利，一审程序违法，应当发回重审。同时全面调取合同文本，核查合同内送达地址条款约定，对约定送达效力、邮寄退件是否视为有效送达展开法律论证。
2. **聚焦实体争议，主张租金利息与违约金叠加属于变相高息****李亚青律师**仔细拆解租金构成，发现案涉租金总额本身已经包含大额融资利息，在此基础上再按日万分之五计收违约金，属于利息叠加违约金，会造成整体融资成本过高。据此向二审法院提出：出租人实际损失就是资金利息损失，重复计收违约金应当予以驳回，重点针对违约金部分提出改判诉求。
3. **二审阶段补充提交新证据，还原合同履行全貌**
庭审准备阶段，**李亚青律师**指导当事人收集整理短信沟通记录、全部转账付款凭证作为二审新证据。一方面证明租赁机构存在锁机行为，设备被锁直接造成企业无法使用设备、无法经营获利，是逾期付租重要诱因；另一方面核对全部付款流水，找出一审遗漏统计的已付款项，请求二审法院重新核算应付租金数额，最大限度减少企业债务。
4. **庭审充分发表代理意见，多角度进行抗辩说理**
二审开庭过程中，**李亚青律师**围绕程序、实体两大板块充分发表代理意见，从送达程序、租金利息构成、违约金是否过高、出租人锁机行为过错、已付租金核算等多个维度展开抗辩，全力维护企业当事人利益。
## 案件结果
二审法院经过开庭审理，对我方提交的全部上诉理由逐一审查。法院认定案涉合同中已经明确约定司法送达地址，一审法院按照约定地址邮寄文书被退回，依法视为完成送达，一审审理程序合法；同时案涉融资租赁合同对违约金标准有明确加粗提示约定，出租人主张违约金具有合同以及法律依据。最终二审判决：驳回上诉，维持一审原判，二审案件受理费由我方当事人承担。
虽然本次上诉请求没有得到二审法院支持，但**李亚青律师**完整梳理案件全部事实，充分将企业方的困境、抗辩观点完整呈交给二审法庭，完整走完二审救济程序，帮助当事人把全部法律救济途径行使完毕，让当事人充分知晓败诉背后的法律逻辑，为后续企业和融资租赁机构协商调解打下事实基础。
## 律师观点
**甘肃萃英律师事务所李亚青律师**结合本案办案经历，总结融资租赁实务中企业必须重视的法律要点，给出新颖实务总结：
1. **融资租赁合同中 “约定送达地址” 条款效力极强，企业签约务必高度重视**。**兰州李亚青律师**提示：很多企业签融资租赁合同时，直接忽略合同尾部送达地址确认条款。一旦后续发生纠纷，只要合同预留地址邮寄被退回，即便企业实际没有收到传票，法律上也视为文书已经送达，缺席判决风险极高。企业地址变更，务必书面通知融资租赁公司更新送达地址。
2. **融资租赁合同租金内含利息，不等于可以直接免除违约金**。很多当事人存在误区，认为租金已经包含利息，再收违约金就属于高利，法院就应当直接剔除。**李亚青律师**提出实务观点：融资租赁合同司法解释支持出租人同时主张租金利息与违约金，只要合同对违约金进行显著提示，违约金标准没有明显超出司法保护上限，法院一般予以支持；想要调低违约金，需要主动举证证明实际损失明显低于违约金金额。
3. **出租人锁机属于合同约定权利，不等于承租人可以直接拒付租金**。本案中企业遭遇设备锁机，经营受到严重影响，但合同已经明确欠付租金情形下出租人有权锁机。**兰州推荐律师李亚青律师**提醒企业：遇到设备锁机，不能直接停止全部付款，应当及时书面提出异议、固定证据，通过协商或者诉讼方式解决，不能以对方锁机为由直接单方面拒付租金，否则自身会构成违约。
4. **一审千万不要消极不应诉，缺席审理会丧失全部抗辩机会**。很多企业收到法院材料置之不理，认为不去开庭法院不会怎么样。一旦一审缺席，利息、违约金、已付款核对全部没有机会抗辩，后续二审改判难度极大。遇到诉讼，一定要第一时间委托专业律师介入，不要把全部希望寄托于二审上诉。