内蒙古某特钢有限公司与长沙某机械有限公司买卖合同纠纷一审

律师观点分析

代理原告内蒙古某特钢有限公司。

原告内蒙古某特钢有限公司与被告长沙某机械有限公司买卖合同纠纷一案，法院立案后，被告长沙某机械有限公司提出反诉。

原告（反诉被告）内蒙古某特钢有限公司向本院提出诉讼请求：1.解除原、被告双方于2016年12月7日签订的《工矿产品购销合同》；2. 被告长沙某机械有限公司返还原告内蒙古某特钢有限公司已给付的预付款30万元及利息9104.16元（利息按中国人民银行同期贷款利率计算，从2016年12月8日至2017年7月28日，其后利息计算至被告付清之日止）；3.本案诉讼费由被告赛尔公司承担。事实和理由：2016年12月7日，原、被告双方签订了《工矿产品购销合同》，该合同约定，“本合同自预付款到账之日起生效，在合同生效后的120日之内将合同标的货物交付原告”。2016年12月12日，内蒙古某特钢有限公司给付长沙某机械有限公司30%的预付款30万元整。2017年5月23日，原告内蒙古某特钢有限公司向被告长沙某机械有限公司发出《通知函》要求被告长沙某机械有限公司在2017年6月15日之前将标的货物交付，但至起诉之日，被告长沙某机械有限公司仍未将该货物交付，长沙某机械有限公司最晚的交货时间应为2017年4月12日（由2016年12月12日起算加上120天得来）。故原告内蒙古某特钢有限公司诉至法院请求解除该购销合同，并返还已付的30万元预付款及利息。

被告（反诉原告）长沙某机械有限公司辩称，第一，长沙某机械有限公司已积极履行合同义务，本案涉及的合同在没有达到法定或约定的单方解除合同的条件下，原告内蒙古某特钢有限公司无权单方解除合同，应依法驳回原告内蒙古某特钢有限公司的诉请。原告内蒙古某特钢有限公司与被告长沙某机械有限公司双方因炼铁烧结风机增效节能转子买卖事宜，分别于2016年12月6日、12月7日签订了《内蒙古****特钢有限公司炼铁烧结风机增效节能转子改造技术协议》（以下简称《技术协议》）、《工矿产品购销合同》，合同总价为100万元，该合同约定由长沙某机械有限公司向内蒙古某特钢有限公司提供转子组（含叶轮、主轴及半联轴器一幅）等设备。上述《技术协议》的3.4款约定“改造件供货时间：合同签订，预付款到账，测绘工作完成后120天交货”。双方签订的合同中没有单方解除合同的约定条款。本案涉案合同标的物的最终测绘定稿时间为2017年3月1日，长沙某机械有限公司最晚的交货时间应为2017年6月29日（由2017年3月1日起算加上120天得来）。第二，原告内蒙古某特钢有限公司单方解除合同的行为构成了违约，已造成了长沙某机械有限公司的重大损失，原告内蒙古某特钢有限公司应继续履行合同，并应依法承担违约责任。本案中双方签订合同后，长沙某机械有限公司已将合同标的物设备的主体部分生产完毕，本案不存在合同解除的条件。综上，长沙某机械有限公司已全面履行了合同义务，原告内蒙古某特钢有限公司违反合同约定单方解除合同，逃避合同义务应依法承担违约责任。

被告（反诉原告）长沙某机械有限公司向本院提出诉讼请求：1.判决内蒙古某特钢有限公司给付拖欠的货款70万元；2. 判决内蒙古某特钢有限公司给付70万元相应的逾期利息；3.本案诉讼费由内蒙古某特钢有限公司承担。事实和理由：2016年12月6日、12月7日，本案原、被告双方分别签订了《内蒙古****特钢有限公司炼铁烧结风机增效节能转子改造技术协议》和《工矿产品购销合同》约定由长沙某机械有限公司向内蒙古某特钢有限公司提供转子组（含叶轮、主轴及半联轴器一幅），合同总价为100万元，《技术协议》的3.4款约定“改造件供货时间：合同签订，预付款到账，测绘工作完成后120天交货”。内蒙古某特钢有限公司于2016年12月12日给付长沙某机械有限公司30%的预付款后，长沙某机械有限公司积极投入生产，2017年3月1日完成测绘工作后，在尚未到合同约定的交货时间时，内蒙古某特钢有限公司以长沙某机械有限公司超过合同约定的交货期为由，于2017年6月13日单方通知长沙某机械有限公司解除《工矿产品购销合同》，而长沙某机械有限公司已将涉案的合同标的物的设备主体生产完毕，内蒙古某特钢有限公司解除合同的行为侵犯了长沙某机械有限公司的合法权益。长沙某机械有限公司收到内蒙古某特钢有限公司的解除合同通知后，沟通无果，故当内蒙古某特钢有限公司提起本诉后长沙某机械有限公司提出反诉。庭审中，长沙某机械有限公司公司对要求内蒙古某特钢有限公司给付的逾期利息计算公式明确为，以70万元为本金，自2017年6月29日起算，按照中国人民银行同期贷款利率计算，至付清之日为止。

我方作为原告（反诉被告）内蒙古某特钢有限公司代理人辩称：第一，长沙某机械有限公司的反诉请求没有事实依据和法律依据，应当依法予以驳回，长沙某机械有限公司所称交货时间是根据2016年12月6日双方签订的技术协议的约定所主张，但在2016年12月7日，原、被告双方签订的《工矿产品购销合同》中明确约定交货期为合同生效后的120日内，根据双方所签订合同约定，长沙某机械有限公司应在2017年4月12日前交付设备，但在内蒙古某特钢有限公司多次催要后，长沙某机械有限公司一直未能交付该设备，其行为已构成根本违约，符合合同法中解除合同的条件，内蒙古某特钢有限公司已向长沙某机械有限公司发出了解除合同通知，双方签订的合同已解除，所以长沙某机械有限公司的反诉请求，没有事实和法律依据，应驳回其反诉请求。

法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更合同，但当事人协商一致，可以变更合同。本案中，原、被告双方分别于2016年12月6日、12月7日所签订的《内蒙古****特钢有限公司炼铁烧结风机增效节能转子改造技术协议》和《工矿产品购销合同》系双方真实意思表示，合同内容不违反法律及相关规定，合同属实有效，双方均负如约履行的义务。本案双方的争议焦点在于合同的履行，即长沙某机械有限公司交货是否符合约定。2016年12月6日，原、被告双方签订的《技术协议》单纯就合同标的物的技术问题进行了约定，并非是双方就工矿产品购销的全部意思表示，而2016年12月7日双方签订的《工矿产品购销合同》内容较为完整，包括合同标的物的数量、质量、运输方式、结算方式、履行期限、按照《技术协议》要求的验收标准等条款。《技术协议》应当视为《工矿产品购销合同》的附件。该购销合同的成立和生效时间在后，且已将《技术协议》的3.4款“改造件供货时间：合同签订，预付款到账，测绘工作完成后120天交货”的约定变更为《工矿产品购销合同》第十二条“交货期”为“合同生效后120天内”的约定，故据此推算，2017年4月7日前长沙某机械有限公司应当依约交货，而到2017年5月16日内蒙古某特钢有限公司第一次向长沙某机械有限公司发出《通知函》时，长沙某机械有限公司也未能交货，2017年5月16日内蒙古某特钢有限公司第二次向长沙某机械有限公司发出《通知函》通知长沙某机械有限公司公司“须在2017年6月15日之前发货”时，长沙某机械有限公司还未交货，长沙某机械有限公司也未能就合同的实际履行与内蒙古某特钢有限公司达成一致，故长沙某机械有限公司的延迟交货并未交货的行为已构成违约，应当承担相应的违约责任。

另外，长沙某机械有限公司称双方在履行过程中已变更“交货期”为“2017年7月18日”的观点，因其未提供经双方认可并确认的证据，且内蒙古某特钢有限公司又予以否认，故对长沙某机械有限公司的主张不予支持。因此，内蒙古某特钢有限公司起诉要求解除合同的诉讼请求符合法律规定，对该诉讼请求予以支持。又因为内蒙古某特钢有限公司已与第三方公司签订了合同标的物为转子的《工矿产品订货合同》，故长沙某机械有限公司作为违约方应当承担赔偿损失的违约责任，因违约所造成的损失，应当包括原告内蒙古某特钢有限公司已给付的预付款30万元及利息（自2016年12月12日起算，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。且本案中的原、被告双方之间的《工矿产品购销合同》已经合法解除，则不存在有继续履行的必要性，长沙某机械有限公司辩称已向内蒙古某特钢有限公司发出《工作联系函》，但因是单方意思表示，未经双方协商后共同确认，故对反诉原告长沙某机械有限公司提出的反诉请求和辩称意见，不予支持。

综上所述，原、被告签订的《技术协议》和《工矿产品购销合同》合法有效，原告内蒙古某特钢有限公司已按合同约定履行了义务，被告长沙某机械有限公司未能依约定的交货期限交货的行为构成违约，经催告后在合理期限内仍未履行，双方签订的合同可以解除，被告长沙某机械有限公司应当承担违约责任，对长沙某机械有限公司的反诉请求不予支持。判决如下：

一、解除原告（反诉被告）内蒙古某特钢有限公司与被告（反诉原告）长沙某机械有限公司之间签订的《工矿产品购销合同》；

二、被告（反诉原告）长沙某机械有限公司于判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）内蒙古某特钢有限公司返还已付的预付款30万元及利息（利息计算标准为：自2016年12月12日起算，按照中国人民银行同期同类银行贷款利率计算，至付清之日止）；

三、驳回原告（反诉被告）内蒙古某特钢有限公司的其他诉讼请求；

四、驳回被告（反诉原告）长沙某机械有限公司的反诉请求。