李辉律师
律师观点分析
一、案件简介
本案例由李辉律师全程代理，属于建筑工程设计合同衍生的清算责任纠纷。某规划设计机构先后与两家企业合资设立的建材公司签订两份工程设计合同，承接产业园、生产车间规划及全套施工图设计，约定按图纸交付节点支付设计费，逾期付款需支付高额违约金。设计单位完成全部图纸交付，第三方施工企业依据案涉图纸进场施工，后项目中途停工。发包企业仅支付 10 万元设计费，剩余款项长期拖欠。 设计方多次发送律师函、短信、致电企业负责人催款均无果，而欠款企业在尚有大额到期债务未结清的情况下，由两名持股股东签署简易注销承诺书，谎称债权债务全部结清并完成注销登记。债权失去直接追责主体，委托人委托李辉律师起诉两名股东，主张支付剩余设计费、分段计算逾期违约金，并由对方承担诉讼费、保全保险费。
庭审中两被告提出三项核心抗辩：本案债权已超过诉讼时效；原告主张的欠款金额无计算依据；保全保险费不应由己方承担。李辉律师围绕时效、债权金额、股东清算责任三大核心要点组织完整证据链应诉。
二、律师代理核心办案思路
第一，全面推翻诉讼时效抗辩。李辉律师整理律师函送达凭证、历年短信催款记录、两次法定代表人通话录音，完整梳理持续主张债权的时间线，论证书面函件送达即构成时效中断，后续持续沟通不断重置时效，起诉时债权并未超出三年诉讼时效，法院最终完全采纳该意见。
第二，固定合法欠付服务费金额。律师提交设计合同、增值税发票、抵扣凭证、企业内部财务报表、原法定代表人录音，结合另案施工纠纷生效判决佐证图纸已全部交付。法院认定第一份合同以对方抵扣入账的 20 万元发票作为结算金额；第二份合同结合开票记录、企业自认认定应付 34 万元，总设计费 54 万元，扣减已付 10 万元，最终确认欠付本金 44 万元。
第三，穿透公司有限责任，要求股东全额偿债。本案关键突破口为简易注销投资人承诺书，李辉律师提出，两名股东明知存在未结清债务，仍作出虚假清算承诺，依据公司法司法解释，股东应对公司全部未清偿债务承担共同清偿责任。
第四，优化违约金诉求，提升法院支持度。原合同约定日千分之二违约金标准过高，律师主动调整为一年期 LPR 两倍分段计息，区分两份合同付款节点分别确定起算时间，兼顾当事人资金损失与司法裁判尺度。
三、法院判决结果
1.两名股东共同向委托人支付设计费 44 万元；
2.分段计付逾期违约金：以 10 万元为基数自 2020 年 9 月 1 日起、34 万元自 2021 年 1 月 1 日起，按一年期 LPR 两倍计算至实际付清之日；
3.驳回保全保险费诉求，案涉合同无相关约定，不属于法定必要维权支出；
4.案件受理费、保全费合计一万余元，仅两千余元由原告自行承担，绝大部分诉讼成本判令两名被告共同承担。
四、办案总结与法律提示
本案充分体现李辉律师处理工程设计欠款、公司注销追责类商事纠纷的专业能力，打通合同债权、诉讼时效、股东清算责任多层法律关系，破解 “公司注销无处要钱” 的维权难题。通过整合合同、财务凭证、通讯记录、第三方裁判文书、工商注销档案形成闭环证据，逐一击破对方全部抗辩。
同时本案也带来实务提醒：一是企业简易注销不能免除真实债务，股东隐瞒负债签署注销承诺，债权人可直接起诉股东偿债；二是索要设计尾款务必留存完整书面、通话催款记录，避免时效经过丧失胜诉权；三是设计合同可提前约定违约方承担律师费、保全保函费等维权开支，无约定时该类费用法院通常不予支持；四是项目中途停工不免除发包方付费义务，设计方完整交付图纸即可主张全部设计服务费。
李辉律师专注建设工程设计欠款、商事合同纠纷、公司清算与股东追责诉讼，擅长为设计院、工程类企业处理尾款拖欠、债权追偿等疑难商事案件。