李辉律师
律师观点分析
案情简介
A公司成立于2019年9月9日，注册资本400万元，股东包括甲、乙、丙等多人。甲持有公司10%的股份，乙为公司执行董事兼总经理，丙为公司监事。公司自成立以来因经营不善，于2022年3月正式停业。
2024年8月24日，A公司召开股东会，会议由乙提议召开，丙通过微信于8月23日晚通知全体股东，会议于次日上午9点30分在B酒店召开。会议内容涉及公司停业后的外欠款及欠发员工工资问题，决议内容包括按持股比例偿还外欠款、欠发员工工资，以及公司于2024年底注销等事项。会议现场到会股东8人，通过视频连线的股东2人，合计持有公司63.25%的股权，会议由乙主持。
然而，甲并未收到会议通知，也未参与会议。甲于2024年8月29日在股东微信群中看到决议内容后，立即表示异议，并于2024年10月18日向法院提起诉讼，请求撤销该股东会决议。
判决结果
法院经审理认为：
召集程序存在瑕疵：根据A公司章程，股东会会议应提前15日通知全体股东，但本次会议仅提前一天通知，且未确保每位股东均收到通知，违反了公司章程的规定。
表决权比例不足：决议中涉及公司注销事项，需三分之二以上表决权通过，但实际同意的股权比例仅为63.25%，未达到法定要求。
甲的撤销权未超过法定期限：甲自2024年8月29日知晓决议内容后，于10月18日提起诉讼，未超过60日的除斥期间。
综上，法院判决撤销A公司于2024年8月24日作出的股东会决议，案件受理费100元由A公司负担。
案件分析
本案的核心争议在于股东会决议的召集程序、表决权比例以及股东的撤销权。
召集程序的合法性：根据《公司法》及A公司章程，股东会会议应提前15日通知全体股东，以确保股东有足够的时间参与会议并行使权利。本案中，会议仅提前一天通知，且未确认每位股东是否收到通知，程序上存在明显瑕疵。
表决权比例的要求：根据公司章程，涉及公司重大事项（如公司注销）的决议需经三分之二以上表决权通过。本案中，实际同意的股权比例仅为63.25%，未达到法定要求，因此决议内容无效。
股东的撤销权：根据《公司法》，股东在知晓决议内容后60日内有权请求撤销决议。甲在知晓决议后及时提起诉讼，符合法律规定。
律师点评
本案充分体现了公司治理中程序正义的重要性。股东会决议的合法性和有效性不仅取决于决议内容，还取决于召集程序和表决方式是否符合法律法规及公司章程的规定。公司管理层在召开股东会时，应严格遵守公司章程规定的通知时间、方式和表决程序，确保每位股东的知情权和参与权。
对于股东而言，本案提醒股东应积极参与公司治理，关注公司决策程序的合法性。如果发现决议程序存在瑕疵，应及时行使撤销权，维护自身合法权益。同时，本案也警示股东应诚信履行义务，不应因个人利益而恶意回避公司决策程序。