张秀霞律师
【裁判要旨】根据《物权法》的规定，留置财产为可分物的，留置财产的价值应当相当于债务的金额。留置权人行使留置权后，负有妥善保管留置财产的义务；因保管不善致使留置财产毁损、灭失的，应当承担赔偿责任。托运人欠付运费的, 承运人有权留置相应的货物，但留置的货物价值不得超出运费余款、滞期费等费用，不得超出合理的限度。承运人行使留置权后，对于留置期间发生的货物短少，应当承担赔偿责任。
【入库编号】2023-10-2-199-001
【入库时间】2024.02.24
【案例名称】振某公司诉润某公司通海水域财产损害责任纠纷案
【关键词】民事 通海水域财产损害责任水路货物运输合同 留置 赔偿责任
【案例索引】
一审：武汉海事法院（2017）鄂72民初25号民事判决（2018年12月28日）
二审：湖北省高级人民法院（2019）鄂民终1033号民事判决（2019年11月25日）
再审：最高人民法院（2021）最高法民再300号民事判决（2022年1月18日)
【关联法条】
《中华人民共和国民法典》第836条（本案适用的是1999年10月1日施行的 《中华人民共和国合同法》第315条）
《中华人民共和国民法典》第450条、第451条（本案适用的是2007年10月 1日施行的《中华人民共和国物权法》第233条、第234条）
一、基本案情
原告振某公司诉称：2016年9月4日，润某公司所属“润某988”轮承运振某公司委托运输的煤炭10799.32吨。该批煤炭从江苏镇江运至城陵矶中转，双方口头约定装卸时间为装三卸十，运价为每吨9.5元。振某公司已付运费81680元。同年9月13日，“润某988”轮报港。9月16日开始卸货，至9月22日卸货共计8629.98吨。从9月23日起，润某公司拒绝卸货，留置2084.79吨煤炭并索要延迟费。因润某公司主张金额过高，双方协商不成，振某公司遂于10月20日向本院提起诉讼，要求润某公司继续履行合同。振某公司当时向法院提供了担保。在法院审理期间，润某公司以各种理由拒绝接受调解和担保，并于12月1日深夜擅自处置了其所留置的260多万元煤炭。故请求判令：一、判令润某公司立即归还所承运的煤炭2084.79吨，若不能如数返还同等质量的煤炭，应赔偿2691880.84元；二、判令润某公司赔偿合同违约损失；三、润某公司承担诉讼费用。
被告润某公司辩称：一、“润某988”轮抵达目的港时间为2016年9月12日;双方约定的装卸时间为装三卸四，非装三卸十；未卸载煤炭重量为599吨。二 、振某公司对涉案货物无物权权利，无权主张损失，且润某公司未处置涉案货物，涉案货物未被损害。三、振某公司主张违约损害无依据。
二、法院查明的事实
2016年9月3日，受振某公司指派，润某公司所属“润某988”轮在镇江港装载煤炭。次日，该轮装载完毕。9月12日，“润某988”抵达目的港。9月16日至10月26日，振某公司安排5艘船舶从“润某988”轮过驳煤炭。因滞期费问题，双方发生争议，润某公司留置剩余货物。振某公司起诉请求润某公司归还煤炭2084.79吨或赔偿损失2691880.84元。在一审法院的主持下, 振某公司提供放货担保，提取了存放在堆场的全部货物。经查，润某公司留置期间，货物短少700余吨。
三、裁判结果
武汉海事法院于2018年12月28日作出（2017）鄂72民初25号民事判决：一 、被告润某公司向原告振某公司赔偿因不能归还全部留置货物造成的损失856219.21元；二、反诉被告振某公司向反诉原告润某公司支付滞期损失、小船转运费、吊机费共计73228.5元；三、上述两项相抵，被告（反诉原告）润某公司应向原告（反诉被告）振某公司赔偿损失782990.71元，并于本判决生效之日起十日内支付；四、驳回原告振某公司、反诉原告润某公司的其他诉讼请求。
宣判后，润某公司提出上诉。湖北省高级人民法 院于2019年11月25日作出（2019）鄂民终1033号民事判决：一、撤销武汉海事法院（2017）鄂72民初25号民事判决；二、振某公司于本判决生效之日起十日内向润某公司支付滞期损失、小船转运费、吊机费共计73228.5元；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。三、驳回振某公司 的诉讼请求；四、驳回润某公司的其他诉讼请求。本案一审案件受理费28335元 ,诉前财产保全费5000元，共计33335元，由振某公司负担；反诉案件受理费6960元，诉讼中财产保全费5000，共计11960元，由润某公司负担11096元，振某公司负担864元。二审案件受理费25563元，由振某公司负担20450元，润某公司负担5113元。
二审宣判后，振某公司向最高人民法院申请再审。最高人民法院于2022年1月18日作出（2021）最高法民再300号民事判决：一、撤销湖北省高级人民法院（2019）鄂民终1033号民事判决；二、维持武汉海事法院（2017）鄂72民初25号民事判决。一审案件受理费按一审判决负担，二审案件受理费人民币25563元，由润某公司负担。
四、裁判理由
法院生效判决认为，本案争议焦点为：润某公司行使留置权是否超出合理限度。根据《中华人民共和国物权法》第二百三十三条的规定，留置财产为可分物的，留置财产的价值应当相当于债务的金额。另根据《中华人民共和国物权法》第二百三十四条的规定，留置权人负有妥善保管留置财产的义务。本案中，润某公司留置的货物价值明显超出其起诉主张的运费余款、滞期费等费用,行使留置权超出合理的限度。同时，润某公司行使留置权后，对留置货物负有保管义务。对于留置期间发生的货物短少，应当承担赔偿责任。
五、律师解析和建议
1、我国《海商法》第3条规定，“本法所称海上运输，是指海上货物运输和海上旅客运输，包括海江之间、江海之间的直达运输。本法第四章海上货物运输合同的规定，不适用于中华人民共和国港口之间的海上货物运输。” 根据前述规定，在我国境内开展的沿海运输及内河运输（二者统称国内水路货物运输）不属于我国《海商法》的调整范围，因本案系从镇江至城陵矶的货物运输引发的纠纷，由此法院在适用法律方面未适用《海商法》，而是适用的的《合同法》和《物权法》的相关规定。
2、就涉案争议的拖欠运费引发承运人行使货物留置权问题，法院在审理中主要适用了当时的《合同法》第315条及《物权法》233条及234条的规定。我国《民法典》自2021年1月1日起施行，而我国《婚姻法》、《继承法》、《民法通则》、《收养法》、《担保法》、《合同法》、《物权法》、《侵权责任法》、《民法总则》共计9部法律同时废止。前述三个条文，《民法典》在起草相应章节的内容时进行了吸收、未做修改，由此相关表述和内容是一致的。
3、我国《民法典》物权编第447条第一款规定，“债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿。”关于前述中的“债务人的动产”是否仅指债务人所有的动产，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第62条规定，“债务人不履行到期债务，债权人因同一法律关系留置合法占有的第三人的动产，并主张就该留置财产优先受偿的，人民法院应予支持。第三人以该留置财产并非债务人的财产为由请求返还的，人民法院不予支持。...企业之间留置的动产与债权并非同一法律关系，债权人留置第三人的财产，第三人请求债权人返还留置财产的，人民法院应予支持。”另，我国《民法典》合同编第836条规定，“托运人或者收货人不支付运费、保管费以及其他运输费用的，承运人对相应的运输货物享有留置权，但当事人另有约定的除外。”
从前述规定可知，《民法典》下承运人基于同一法律关系留置的货物不再受限于属于债务人所有这一要件。但，如果承运人所主张的到期运费与所留置的货物不属于同一运输关系，比如债权是以往货物运输产生的到期运费而非当前货物的运费，则承运人在留置货物时要评估货物权属是否属于债务人所有、货权是否已转移等，否则如果留置了第三人所有的货物，则构成错误留置，承运人将面临被追究相关责任的不利法律后果。
4、但是需要提请注意的是，就我国《海商法》调整的国际海上货物运输，承运人行使货物留置权时，需要注意《海商法》作为特别法适用时的特别规定。《海商法》第八十七条规定，“应当向承运人支付的运费、共同海损分摊、滞期费和承运人为货物垫付的必要费用以及应当向承运人支付的其他费用没有付清，又没有提供适当担保的，承运人可以在合理的限度内留置其货物”。在我国司法实践中，前述法条中的“其”字通常理解为“债务人所有的”，由此国际海上货物运输承运人留置权的成立要件之一是拟留置的货物由负有支付运费及其他运输费用义务的债务人所有。如果留置了第三人所有的货物，则属非法留置构成侵权。
相关案例如青岛海事法院在（2016）鲁72民初629号民事判决中认定“被告并非原告的债务人，因此原告无权留置被告所有的涉案货物”。另外，最高人民法院民事审判第四庭编著的《全国法院涉外商事海事审判工作座谈会会议纪要理解与适用》一书也表达了同样的观点，即“由于在运输合同领域，《民法典》合同编属于一般法，《海商法》属于特别法。在国际海上货物运输合同中，依据特别法优先于一般法适用的则，承运人留置权应当依据《海商法》第 87 条的规定行使，仅可以留置债务人所有的货物”。
5、承运人在行使留置权时，除了要注意留置财产的权属问题、债权是否已到期、承运人是否合法占有货物、到期债权与所留置货物是否属于同一法律关系之外，本案中涉及的合理限度问题也实践中频发的情形。《民法典》第450条规定，“留置财产为可分物的，留置财产的价值应当相当于债务的金额。” 由此，对于可分物，所留置的动产应以相当于债务的金额为限。如果债权人行使留置权的范围明显超过前述限额的，构成留置权滥用，对超额留置造成的损失需承担赔偿责任。
6、关于留置权人对留置财产的保管义务，《民法典》第451条规定，“留置权人负有妥善保管留置财产的义务；因保管不善致使留置财产毁损、灭失的，应当承担赔偿责任。” 实践中，有观点认为，此种赔偿责任的承担须以留置权人存在过错为前提，无过错的话则无须承担责任。但是就本案的裁判观点而言，法院认为，承运人行使留置权后，对于留置期间发生的货物短少，应当承担赔偿责任。
笔者分析，法院的该裁判意见可能主要是基于在国内水路运输合同纠纷中，承运人本身负有如约完好交付所运货物的义务，承运人承担的是严格责任，即除非能举证存在法定免责情形否则应就运输过程中货物的毁损、灭失承担赔偿责任，承运人不能因留置权的行使而豁免其本应承担的交货责任。
7、留置权作为一种法定物权，其成立和行使条件要符合相关法律规定。但还需要特别提示的是，法律和实务中也存在不得留置的情形。《民法典》第449条规定，“法律规定或者当事人约定不得留置的动产，不得留置。”
由此，当事人的约定能够排除留置权的适用。如当事人在合同中约定对将来的债权不适用留置权，则该约定有效，债权人不可以行使留置权。
根据《中华人民共和国民法典物权编理解与适用》一书中的观点，前述条文中提及的“法律”应做狭义解释，不包括行政法规、地方法规和行政规章。“法律规定不得留置”的情形包括两个层面，一是法律直接规定不得留置的情形，如《海关法》第37条第1款规定，“海关监管货物，未经海关许可，不得开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵押、质押、留置、转让，更换标记、移作他用或者进行其他处置”，二是对于禁止流通物，不得留置。禁止流通物是指依照法律规定，不允许在市场交易的物。例如，枪支弹药、毒品等，依照法律都不能作为留置物。
另，根据《中华人民共和国民法典物权编理解与适用》一书中的观点，留置权的成立也不得违反社会公序良俗。比如，承运人对其运输赈灾物资的运费不可以就此赈灾物资主张留置权。
8、总的来说，实务中，留置权的行使是否合法、适度要根据个案的具体情况综合分析，作为承运人，在考虑行使留置权之前要充分评估合法性和可行性，避免和预防可能引发潜在的法律风险；作为货主，当货物被扣或者有被扣风险时，也应注意依法考量探究承运人做法的合法性，并就此与承运人协商，必要的时候通过法律途径维护自身合法权益。
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