周浩鹏律师
律师观点分析
本案是原告S与被告W股权转让纠纷案，原告与被告因履行《股权认购协议》发生争议，原告主张被告未按协议约定回购股权，遂诉至法院。本案争议焦点为对赌协议的法律效力及股权回购金额的计算依据。原告委托周浩鹏、朱梓豪为诉讼代理人，提出诉讼请求：1.判令被告回购原告持有200000份某公司股权，并向原告支付股权回购款80万元（币种：人民币，下同）及投资收益80万元（以80万元为基数，按年利率8%，自2018年8月23日起计算至付清款项之日止）；2.判令被告承担本案诉讼费。
案件相关事实
一、2018年9月10日，原告、被告及案外人某公司签订《股权认购协议》，约定：案外人某公司拟定向对被告发行不超过400万股股票。原告以现金方式认购被告即将持有的20万股股票，认购价格为4元/股，共计80万元。原告承诺不可撤销地委托被告行使代持股份相关的任何非财产性权利（包括但不限于提议权、表决权、分红权等），被告有权以自己的名义办理涉及某公司股东权益的全部事宜。被告承诺：认购全部完成后，将依据相关法律规定及相关授权完成本次股票发行的全部法律手续。被告在转让成交日前，在未事先取得原告书面授权时，不得对其所代持的股份及所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保。
二、2018年8月23日，原告通过其名下招商银行账户向被告转款80万元,资金用途备注为“股权认购款”。
三、被告签名确认的《某公司（83XXXX）大股东面向定增投资人承诺函》显示：某公司大股东W目前持股某公司（83XXXX）1491万股权，对本次参与企业定向增发的客户做出郑重承诺，通过定向增发取得的某公司股票的持有人承诺对赌如下条款：（一）IPO承诺：某公司（83XXXX）于2020年12月1日之前向香港联交所提交IPO申请或向中国证监会提交IPO申报材料。（二）利润承诺：河南某公司净利润从2018年-2020年每年公司净利润持续增长；2020年企业业绩和净利润满足香港主板或创业板上市条件或国内A股上市条件，业绩承诺以年报公告为依据。（三）估值承诺：某公司（83XXXX）下一轮定增价格不低于6元。如果企业未完成上述三项承诺中的任何一项，大股东承诺本次认购企业定向增发的客户，从认购之日起每年以年化率8%的投资收益回购投资人手中的股份。投资者可以选择继续持有，则此承诺函失效。
四、案外人某公司2020年年度报告显示，公司净利润为负增长。
五、原告与被告的微信聊天显示，2023年11月29日，被告称年前能履行回购承诺。
裁判结果
本院认为，本案案由应为合同纠纷，理由是：股权转让纠纷是指股东之间、股东与受让股东之间进行股权转让而产生的纠纷，而本案系原告与被告因履行《股权认购协议》而发生的纠纷。案涉《股权认购协议》系各方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，属有效协议。《某公司（83XXXX）大股东面向定增投资人承诺函》具有法律拘束力，被告在《某公司（83XXXX）大股东面向定增投资人承诺函》中向原告作出了明确承诺，如未完成承诺中的任何一项，被告将回购投资人手中的股份。现因案外人某公司净利润未达到承诺标准，故原告有权要求被告回购其所持股份。关于回购的价格，承诺函载明如企业未完成三项承诺中的任何一项，被告承诺从认购之日起以年化率8%的投资收益回购原告手中的股份，投资收益的起算时间为原告认购之日。据此，回购价格应当为原告认购时的价格,即4元/股。原告购买被告股份支付了认购款80万元，故诉请被告支付股份回购款80万元，并按年利率8%自2018年8月23日起支付投资收益的诉讼请求符合合同约定，本院予以支持，经计算，截止2024年5月23日，投资收益应为373333.33元。综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款、《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十五条、第一百四十七条之规定，判决如下：
一、被告W应于本判决生效之日起十日内向原告S支付股权回购款80万元；
二、被告W应于本判决生效之日起十日内向原告S支付投资收益373333.33元（暂计至2024年5月23日，之后收益以股权认购款80万元为基数，按年利率8%,自2024年5月24日起计算至款项清偿之日止）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费5900元、保全费4520元，由被告W负担。