合同目的在司法实践中的理解

作为公司法人，必然会开展日常经营活动，签署合同就应该是常见之业务。但合同目的如何在司法实践中理解，相信许多人未必能懂。更有甚者，很多老板往往认为，自己是小公司，没必要聘请常年法律顾问。殊不知，你可能辛苦挣钱几年，但一个案件就可能让你几年的辛苦化为乌有。且看如下案例－－谷某某与上海大昌行众宾汽车销售服务有限公司买卖合同纠纷案

【裁判要旨】

合同目的并非总是经合同条款加以明确，而可能隐含于意思表示之中，需要裁判者依据客观事实加以推断。购买特定商品的合同目的应当不仅仅局限于该商品的使用功能，往往具有更深层次的需求，这种需求同时也应用于约束出卖人。

【案 情】

原告（上诉人）：谷某某

被告（上诉人）：上海大昌行众宾汽车销售服务有限公司

上海大昌行众宾汽车销售服务有限公司（以下简称众宾公司）系宾利汽车上海经销商。2011年4月19日，谷某某在上海国际车展上选中一辆由众宾公司展出的夕阳红色宾利慕尚（尊贵版）小轿车。双方当日即签订定车协议，约定谷某某购买上述展车一辆，价格为人民币648万元，车辆保证系全新宾利公司制造并完全与出厂所规定的质量规格和性能相符。2011年6月9日，谷某某支付全部车款并提取了车辆，当日即发现空调制冷不良的问题，经维修后几日内又发现同样问题。2012年，谷某某又发现车辆车身局部油漆有气泡、发动机舱盖处油漆有波痕、发动机舱盖处螺丝有撬动痕迹等瑕疵。经交涉，众宾公司承认车辆为了展出美观在英国公司确实加喷过两次清漆，可能存在微小瑕疵，公司愿意积极修复并给予一定赔偿。谷某某则坚持认为该车经过二次喷漆，系二手，故诉至法院要求众宾公司退一赔一。

【审 判】

一审法院经审理认为，谷某某与众宾公司签订定车协议系双方真实意思表示，协议合法有效，双方之间依法形成了买卖合同的权利义务关系。众宾公司虽履行了交付车辆的义务，但在英国加喷清漆的过程中处理不当，导致产生瑕疵，众宾公司未尽充分告知义务，应当视为众宾公司在履行合同义务上存在瑕疵，理应承担相应民事责任。但瑕疵对于车辆整体使用功能、外观功能并无大碍，谷某某在购车之后也在使用，双方已经实际履行合同完毕，上述瑕疵不足以导致合同可以依法解除，判决众宾公司赔偿谷某某90万元，驳回谷某某退一赔一的请求。

一审判决后，双方均不服，向法院提起上诉。谷某某认为，其购买宾利车是为了追求该品牌的品质，但该车先是空调发生问题，后又存在局部油漆有气泡、发动机舱盖处油漆有波痕、发动机舱盖处螺丝有撬动痕迹等瑕疵，与宾利车的品质不符。其购买车辆的目的无法实现，可以解除合同。而且众宾公司已承认两次喷漆，但在购车时没有尽到告知义务。故请求二审法院撤销原判，支持其一审诉请。众宾公司则认为，谷某某购车的目的应该在于作为交通工具，现车辆虽存在一些瑕疵，却不影响作为交通工具的功能。对于存在的车身瑕疵，可以通过维修加以解决，一审要求赔偿90万元显属过高。而且，众宾公司在销售时并不清楚车辆在英国加喷过清漆，故请求二审法院撤销原判，改判不向谷某某支付赔偿款。

二审法院经审理认为，依据案情，并无证据证明众宾公司在明知车辆存在漆面问题的情况下故意隐瞒真实情况而向谷某某进行销售，故谷某某认为众宾公司构成欺诈的理由缺乏依据。本案主要争议焦点是谷某某订立系争车辆买卖合同的合同目的是否实现？合同目的是当事人通过订立合同的行为所想要得到的结果。随着社会的发展，这种结果通常已经不单单表现为一种经济利益，而可以包含经济利益和精神利益等多种权益。就本案而言，系争车辆是一部价值648万元的豪华轿车，且系2011年上海车展的展车。谷某某为购买系争车辆，仅付出的车辆购置税就高达55万余元。由此可见，谷某某订立车辆买卖合同的目的，已经不仅仅局限于将车辆作为代步工具而享受到的交通便利，更是包含了其对于顶级豪华汽车品质的追求，以及由此带来的精神上的愉悦。这种追求与宾利慕尚车型所宣传的品牌定位也是契合的。因此，虽然本案合同目的中所包含的精神追求在销售商提供的格式化的买卖合同中未能直接以书面形式予以体现，但消费者购买宾利慕尚车型的合同目的应当是显而易见的，众宾公司作为宾利汽车的销售商，对此也应当是明知的。在此情况下，系争车辆在2011年6月9日谷某某提车的当日即发生空调不制冷的情况，经维修解决后，几日内再次发生同样情况，不得不再次维修。嗣后，谷某某又发现车身油漆存在多处瑕疵，双方反复交涉并涉讼至今。纵观买卖合同履行的全过程，虽然车辆出现的质量瑕疵不至于影响其作为交通工具的效能，但在车辆多次出现质量瑕疵并致双方多次交涉的过程中，系争车辆已难以符合宾利品牌所宣传的品质要求。即便宾利工厂为了车展需要而加喷了两次清漆，但也有义务提醒销售商告知消费者相关实情，毕竟对消费者而言，展车更接近于特定物，其品质应当比普通渠道销售的车辆更具备品质的保证，也能够为消费者带来更多的自豪感，但本案的事实却大相径庭。因此，谷某某支付648万元对价购买作为展车的宾利慕尚车型的合同目的显然已无法实现，且这份精神利益也难以通过销售商的修理或重作就可实现，故本案的买卖合同应予解除，系争车辆与购车款互相返还。由于系争车辆已经行驶了16000公里左右，依照公平合理的原则，酌情确定谷某某需要支付的合理的使用补偿费用为90万元。综上，二审法院判决双方合同解除，车、款（扣除90万元）互相返还。

【评 析】

《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）中出现“合同目的”或“合同的目的”的表述共计12处（包括第五十二条第一款第三项“以合法形式掩盖非法目的”这一表述）。概其内容，可知合同目的系当事人真实意思表示所欲达到的结果，是合同效力及合同履行、解除权行使的重要依据。但《合同法》并未进一步就合同目的的含义给出一个明确的界定，这就使得司法实践中对合同目的的理解存在分歧，其判断标准直接影响合同效力与当事人权益。亟须达成一种观念上的共识，以实现适法统一。

一、合同目的与相关概念的区别

合同目的可以影响当事人合同权利义务的走向，但《合同法》并未就合同目的的含义加以细致的说明，容易与合同动机和合同条款相混淆。现就该三个概念略作区分。

1.合同动机。所谓合同动机，可理解为促使当事人订立合同的内心驱动，是仅停留在思想层面而未经表达出来的一种想法。订立合同是当事人的意思表示，而动机则仅是当事人尚未表示出来的意思，有时甚至无法从表示中反推出来。在上海二中院审理的另一起相似案件中，陈某与汽车销售商约定在2012年8月31日之前交付宾利欧陆GTV8汽车一辆，但销售商在约定之日并未交付车辆。陈某于是在2012年9月3日向销售商发函表示要求解除合同，而销售商则于当日回函表示该车辆已进入报关手续，预计将在9月中旬交付，并表示愿意承担逾期交付的损失。但陈某表示其计划在2012年9月5日驾驶该车辆参加朋友婚礼，现其该目的无法实现，坚持要求解除合同。【（2013）沪二中民一(民)终字第239号】对于陈某计划开车参加朋友婚礼这一说法，并未在双方合同中加以约定，亦无法依照常理从其购车行为中反推，因此即便有证据证实该说法，也至多只能作为合同动机而不能成为合同目的，陈某无权依照《合同法》第九十四条有关规定行使解除权。当然如果陈某事先将几月几日参加婚礼这一动机具体化到合同条款中，那么判决结果可能就会不一样。

2.合同目的。合同目的介于合同动机与合同条款之间，相对于合同动机，合同目的是客观的，是当事人订立的合同所希望达到的结果，可以从当事人的意思表示中反映或者推断出来。正因为如此，合同的目的可以用于合同解释和补强合同条款，当合同目的无法实现时，《合同法》还赋予了当事人救济的措施。尽管合同目的是客观的，但要在个案中准确拿捏也并非易事。在本案中，谷某某购买宾利车的目的当然包含用作代步工具，至于追求品质而得到精神上的满足感，是否属于合同目的就可能存在争议。

3.合同条款。合同条款是当事人意思表示的外化形式，是合同目的的固化和合同内容的表现，用以确定当事人之间的权利义务。与合同目的相比，合同条款往往更为具体化或者说一目了然，但当当事人对条款内容发生分歧时，仍然需要以合同目的解释合同条款的真实含义。从此意义上说，合同目的依靠合同条款来展现，又高于合同条款本身。

总的来说，合同动机若不转化为合同目的或合同条款，是不为《合同法》所调整的；合同目的有时候落实于合同条款之内，有时候则蕴含于意思表示之中，既是合同的出发点也决定合同的归宿；合同条款用以体现合同目的，但并不一定体现全部目的，合同条款最终也服务于合同目的。

二、契合司法实践的合同目的含义

尽管上文将合同动机、合同目的、合同条款作了区分，但若不对合同目的作出确切的理解，法官在审判实践中依旧会遇到困难。例如在本案中，谷某某购买宾利车的目的实际为何？其能否以购车目的不能实现而援引《合同法》第一百四十八条的规定解除合同？

1.从《合同法》制定过程探知合同目的含义。《合同法》第九十四条第一款第四项规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”。但“不能实现合同目的”的表述并非一开始就确定下来的。在1995年1月由专家提交给全国人大法工委的《合同法(建议草案)》所使用的是“合同目的”的表述(第100条)；而法工委于当年10月完成的《合同法(试拟稿)》则改为了“严重影响订立合同所期望的经济利益”(第58条第2款第2项)；1996年6月的《合同法(试拟稿)》及1997年5月的《合同法（征求意见稿）》沿用了“严重影响订立合同所期望的经济利益”这一表述(第70条第2项及第66条第2项)；1997年9月的《合同法(征求意见稿)》则又改回“不能实现合同目的”的表述；1998年8月提交全国人大常务委员会审议的《合同法(草案)》却又变成了“严重影响订立合同所期望的经济利益”；同年12月提交常务委员会第三次审议的《合同法( 草案) 》则再次恢复“不能实现合同目的”的表述(第95条第4项)。现行《合同法》最终采用了“不能实现合同目的”的表述。可见，合同目的的表述近似于经济利益的表述，但又优于经济利益的表述。合同目的主要反映当事人的经济利益，但也包含了经济利益所不能涵盖的其他利益。

2.合同目的在司法实践中的理解。如上文所述，经济利益是合同目的的主要内容，但二者并不能等同，否则立法者就不会在二者之间“举棋不定”，但最终又选择了合同目的的表述。合同目的虽有主观的属性，但必须能够客观外化。也即是说，在司法实践中，裁判者只能依据客观事实就合同目的进行判断。笔者以为，若一言蔽之，合同目的即获得相符的对价（拍卖、古玩、射幸等行业除外）。若详言之，合同目的就是当事人付出自己的利益而换取与其付出相当的利益。在当事人支付价款购买商品或者服务时，其所支付的价款应当与其所获得的商品或者服务相匹配，这即是可以通过客观事实加以判断的合同目的。随着时代的发展，上述利益既可以是物质利益、经济利益，也不妨是精神利益，更不排斥同时包含经济和精神的双重利益。在本案中，若裁判者仅考虑谷某某购买了一辆汽车，那么由此可能将获得代步工具作为购车的合同目的。但细察案情，谷某某购买宾利车支付了648万元的车款，并交纳了55万元的购置税，购买如此豪车的合同目的显然不会仅仅在于作为代步工具，否则将会与其所支付的对价不相匹配。谷某某的目的还应当理解为包含了对于顶级豪华汽车品质的追求，以及由此带来的精神上的愉悦，这种精神利益也应当是绝大多豪车购买者所具备的合理目的。虽然本案合同目的中所包含的精神利益在销售商提供的买卖合同文本条款中未能直接以书面形式予以体现，但消费者购买宾利该车型的这种合同目的应当是客观存在且显而易见的，宾利汽车的销售商对此也应当是知晓的。

三、合同目的不能实现的解除权行使

合同目的不能实现是法定解除权行使的条件。有四种原因可能导致合同目的不能实现：一是不能履行导致合同目的不能实现；二是拒绝履行导致合同目的不能实现；三是迟延履行导致合同目的不能实现；四是不完全履行导致合同目的不能实现。第四种形式又包括瑕疵履行和加害给付等类型，而本案的情况正属于瑕疵履行，若瑕疵履行导致合同目的不能实现，则当事人可依法行使解除权。因此，裁判者准确理解合同目的直接影响到合同效力的走向和当事人权利义务的分配。

在本案中，谷某某在提车当日即发现空调制冷不良的问题，经维修后几日内又发现同样问题。2012年，又发现车辆车身局部油漆有气泡、发动机舱盖处油漆有波痕、发动机舱盖处螺丝有撬动痕迹等瑕疵。众宾公司也承认了加喷过两次清漆却又未及时了解告知。以上种种，已经阻碍了谷某某追求车辆品质并享受精神愉悦的目的。尽管上述瑕疵均可以修复，也不会因此而影响车辆作为代步工具的效能或者说经济利益，但谷某某的精神追求已被击碎，甚至产生了厌恶感，其精神利益方面的合同目的已无法通过修复来实现，应当准许其援引《合同法》第一百四十八条行使解除权。在支持谷某某可以行使解除权外，二审法院还依据公平合理的原则，考虑车辆使用的时间、行驶的里程数，并参照机动车三包规定对车辆使用补偿费用加以衡量和计算，酌定谷某某应当支付90万元的费用。

当然，在不同的个案中，合同目的也会随之变化，当合同条款没有对某种目的进行书面约定时，裁判者就应当结合常理客观分析其对价，就合同目的进行法律上的判断，从而作出适当的司法裁判。（作者：上海市第二中级人民法院民一庭 季 磊  奚 懿）