湖南湘声律师事务所高级律师  郑维民

审判长、人民陪审员：

本律师受原告张某荣的委托，担任原告之本案一审诉讼委托代理人，现根据事实和法律，发表如下代理意见。

一、原告具有股东资格、享有股东权利。

《国家企业信用信息公示》资料显示，原告张某荣与齐某平为被诉公司股东。由原告与被诉公司法定法定代表人齐某平签订的《项目分项承包合同及授权委托书》明确约定，原告享有被诉公司投资开发的桃源县文化体育中心BT项目30%的利润分红权。据此，原告当然具有股东资格，享有股东权利，包括但不限于股东知情权、查阅权、分红权、决策权、质询权和选任权等权利。

经查被诉公司桃源分公司企业信用信息公示资料，被诉公司某某置业公司桃源分公司成立于2014年6月10日，为签订文体中心BT项目补充协议之时。该分公司负责人赵传俊，该分公司2018年7月23日注销，该分公司是否对债权债务进行清理不得而知，但原告当然对该分公司的财务状况及会计账薄、会计凭证享有知情权。

二、被诉公司应当按照原告要求，提供财务会计报告、会计账薄供原告及委托的会计专业人员查阅。

1、股东知情权满足的手段：查阅、复制财务会计报告，查阅公司会计账薄。

《公司法》第三十四条的规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和公司财务会计报告；该条第二款同时还规定，股东还可以要求查阅公司会计账簿。

2、查阅、复制的范围：

根据《中华人民共和国会计法》第二十二条第二款规定，“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。”

股东查阅、复制的桃源项目开发期间的财务会计报告，包括但不限于资产负债权、损益表、财务状况变动表、现金流量表、财务状况说明表、利润申报表、纳税申报表等财务会计报告。

股东查阅的会计账薄和会计凭证，包括但不限于总账、明细账、日记账以及其他辅助性账薄，如往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细表、做账的包括承包合同在内的原始凭证、银行对账单、交易明细等。

同时，本案因系BT项目，相关政府拨款及拨款资金到位后资金收付的资金银行流水、坐支情况以及桃源县政府委托审计机构作出的桃审投（2016）31号、（2017）30号、（2017）56号、（2017）76号等4份工程结算审计报告，均属于会计账薄和会计凭证的组成部分，被告应予以一并提供。

3、委托专业会计师查阅财务会计报告、会计账薄及会计凭证的依据：

由于查阅财务会计报告及公司会计账簿是一项专业性非常强的工作，对查阅人的财务会计专业知识要求非常高，如果不具备相应的财务会计知识，将无法查阅、读懂上述报告及账簿。而现实生活中，原告不具备上述的专业知识，因此，如果在查阅公司财务会计报告及公司会计账簿过程中，禁止委托专业的会计师参与，那《公司法》赋予股东的查账权将是一纸空文，形同虚设，此与《公司法》的立法本意是相悖。为确保股东行使查账权，要求被告公司提供全部的财务会计报告及公司会计账簿给原告及原告委托的会计师进行查阅。

4、被告提供财务会计报告的时间、场所及查阅帮助：

鉴于桃源文体中心BT项目复杂，且会计涉及的专业性强，原告强烈要求被告提供复制、查阅的便利条件。即：明确判决书生效后10日内，在被告专门且合适查阅的场所，提供前述原告明确提出的完整的财务会计报告、会计账薄和会计凭证，供原告及委托的会计专业人员复制、查阅，复制查阅的期间：不少于15日。

三、原告申请查阅会计账薄之目的正当，被诉公司未予以满足应予以纠正。

基于被诉公司实际控制人齐某平有涉嫌项目虚假承包以及转以、隐匿利润等行为，且原告长期未得到分红，本着“亲兄弟明算账”的古训，原告多次要求齐某平公布桃源文体中心BT项目账目，以满足原告作为股东的知情权、分红权，这是法律赋予股东的权利，完全正当。齐某平作控股股东，利用其对公司的控制权，以各种理由敷衍，至今未予以满足。

2020年3月28日在益阳湘运大厦开会上，原告再次提出诉求，齐某平仅以4月完成所涉桃源项目的相关工作推脱，对是否提供账目给原告查阅不置一词。为此，2020年10月，原告再次向被告提出《股东了解公司投资经营状况及查阅公司会计账薄申请书》，被告收到申请后，再次王顾左右而言他，所作出的《回函》仍未明确在何时何地提供财务会计报告和会计账薄供原告查询，仅仅是以“可以联系桃源县文化体育中心BT项目负责人”这一不负责任且极不明确的回复进行敷衍，实质性的拒绝原告复制、查阅要求，侵犯股东知情权和分红权。

被诉公司在答辩中，仅仅提交《合作开发融资合作协议书》、2份《项目补充协议书》；桃源城投与常德一建公司签订的工程施工合同；常德一建公司金额承包合同书；执行和解协议；关于某某置业有关文体的会议纪要及桃源文体中心分配利润方案和具体数额。

被告提供的上述证据材料，与本案诉讼请求没有关联。上述证据，不能证明原告申请查阅复制请求的不正当目的，也不能证明被告履行了提供财务会计报告和会计账薄的义务。上述证据材料，相反还证明了：

其一、根据2014年7月1日《补充协议》第二条约定，证明桃源县文体中心建设项目设计不完整，没有进入预算的工程部分均属于被告公司建设范畴，BT项目建设范围有扩大的事实。

其二、被告提供的施工合同仅有2014年4月28日合同价款107500432.30元，以及2015年10月28日合同价款83998910.40元两份施工合同，而原告通过多方渠道了解道的根据桃源县政府委托审计机构作出的桃审投（2016）31号、（2017）30号、（2017）56号、（2017）76号等4份工程结算审计报告，证明桃源县文体项目工程至少分4个单项完成，齐某平涉嫌隐瞒相关建设项目及资金。

其三、被告提出的《桃源文体中心分配方案》，所称将项目转包给赵传俊，承包款为2000万元。据目前初步查证，桃源文体中心BT项目投资为2.53亿元，被告控股股东齐某平在没有征得原告同意甚至不让原告事先知晓的情况下，将有巨大利益的项目工程擅自承包给第三方，严重侵犯了原告作为股东的知情权、决策权、选任权和利益的分配权，涉嫌利益输送，故意隐瞒利润。且从目前提交齐某平与赵传俊的关系看，赵传俊是被告聘请的工作人员，客观上不可能将存在巨大利润的项目发包给赵传俊，由此推断齐某平涉嫌故意隐瞒利润，侵害原告的分配权，损害原告的利益。

综上所述，原告作为被诉公司股东，享有知情权，被告应当满足原告提出的查阅、复制财务会计报告和会计账薄的权利，以确保原告分红权得以实现。

                        原告委托代理人：郑维民

                                  2021年1月19日