金XX、李XX房屋租赁合同纠纷二审民事判决书

律师观点分析

案件简述：

上诉人（原审被告）：金XX，女，1969年4月12日出生，

委托诉讼代理人：邹XX、刘XX，北京某律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：李XX，女，1978年8月16日出生，

委托诉讼代理人：甘xx，北京XX律师。

原审被告：xx商业有限公司，

法定代表人：金XX，该公司执行董事兼总经理。

上诉人金XX因与被上诉人李XX、原审被告xx商业有限公司（以下简称xx公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服杭州经济技术开发区人民法院（2019）浙0191民初xx号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月24日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

针对金XX的上诉，李XX发表答辩意见称：原审法院认为金XX未提供有效证据证明xx公司的财产独立于其个人财产符合法律规定。《中华人民共和国公司法》第六十三条：“一人有限责任公司应当在每一个会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”本条是对一人有限责任公司实行法定审计的规定。一人公司是对公司法所有权与经营权分离原则和有限责任的重大挑战。一人股东在没有合作伙伴的情况下设立公司，享受有限责任的优惠，但是由于是一人股东控制公司，极易混淆公司财产和股东个人财产，将公司财产充作私用，以公司名义为自己的目的借贷和担保，有计划的独占公司的财产，欺诈债权人，回避合同义务等等，而这又是不能从一人公司本身的结构或治理来实现监督的。所以法律必须采取其他更为有效的规避措施。实际上凡与公司法或其他相关法律中明文认可一人公司的国家或者地区，无一例外都同时规定若干法律措施，以防止一人公司的唯一股东滥用公司独立人格和有限责任原则，增强对公司债权人的保护。目前从各国的立法或是司法实践来看，大都加强了对一人公司的法律规制力度。而按照本条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。这属于法律的强制性规范，表明对一人有限责任公司是实行法定审计的，一人有限责任公司的财务会计报告必须经会计师事务所审计，并且应在每一会计年度终了时进行。金XX虽提供了审计报告，但该报告并不符合上述法律规定，因此原审法院认为金XX未提供有效证据证明xx公司的财产独立于其个人财产符合法律规定。二、原审法院认为xx公司与XX公司之间的合同纠纷导致案涉合同无法继续履行的主要原因这是基于客观事实作出的正确认定，没有问题。xx公司与XX公司之间的合同纠纷案件，虽然该案尚未审结，但该纠纷已经影响了李XX正常使用店铺，至今都不能开业，李XX与xx公司之间签订的《商铺租赁合同》已经无法继续履行，李XX签订合同的目的无法实现，原审法院判决支持李XX依法要求解除合同并要求赔偿损失的请求并无不妥。综上，请求驳回上诉，维持原判。

二审举证期限内，各方当事人均未提交属于二审程序的新的证据。

本院经审理查明的事实与原审一致。

法院判断：一、关于合同无法继续履行的原因。原审认定xx公司与XX公司的合同提前解除系导致本案合同无法继续履行的主要原因，金XX对此提出异议，认为系李XX未按期支付租金，其有权解除合同。对此，本院认为，即使金XX所称李XX欠付租金属实，在本案诉讼前，即2019年5月29日前，xx公司并未以李XX拖欠租金为由提出过解除合同，而仅在本案诉讼中答辩称本案系因李XX违约而导致合同提前解除，再根据原审查明的事实，xx公司于2018年11月29日致函XX公司要求提前终止租赁合同，而XX公司于2018年12月12日向李XX等商户发送通知，告知其停止向xx公司支付费用，并向XX公司提交商户与xx公司签订的租赁合同、已付款凭证等材料，因此，原审法院认定本案合同无法继续履行的主要原因是xx公司与XX公司的合同提前解除并无不当。况且，案涉合同系李XX与xx公司签订，李XX和xx公司为合同的双方当事人，而xx公司并未在本案中提出上诉，二审经本院依法传唤无正当理由不到庭，应视为其放弃诉讼权利。综合以上，对金XX的该项上诉意见，本院不予采信。

二、关于金XX是否需要承担连带清偿责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”金XX认为其原审中已经提交了审计报告，可证明公司财产独立于股东自己的财产。本院认为，金XX、xx公司原审中提交的审计报告系xx公司单方委托，李XX对其三性均不予认可，而公司财产与股东自己的财产是否独立的相应资料均由金XX或xx公司持有，本院认为单凭xx公司自行委托的审计报告，金XX举证尚不充分，故原审法院认定金XX未提供有效证据证明xx公司的财产独立于其个人财产，并据此判令xx公司对上述债务承担连带清偿责任并无不当。

综上，金XX的上诉理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。