王XX与湖南XX公司股东损害公司债权人利益责任纠纷二审民事判决书

律师观点分析

上诉人（原审被告）：王XX，女，1987年9月10日出生，汉族，住湖南省长沙市天心区。

委托诉讼代理人：李XX，湖南XX律师。

被上诉人（原审原告）：湖南XX公司，住所地湖南省长沙市望城区。

法定代表人：龚XX，总经理。

委托诉讼代理人：熊XX，湖南某某律师事务所律师。

委托诉讼代理人：刘X，湖南某某律师事务所实习律师。

上诉人王XX因与被上诉人湖南XX公司（以下简称某某公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服湖南省长沙市开福区人民法院（以下称一审法院）（2024）湘0105民初14***号民事判决，向本院提出上诉。本院于2024年11月15日立案后，依法由审判员郭天剑进行独任审理，上诉人王XX的委托诉讼代理人李XX，被上诉人某某公司的委托诉讼代理人熊XX、刘X到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

王XX上诉请求：

1、撤销一审判决，依法改判王XX不承担责任。

2、本案一、二审诉讼费由某某公司承担。事实和理由：一、一审法院未查清事实，湖南某某达商业管理有限公司（以下简称安XX公司）是盛某某禧犯罪集团的犯罪工具，大股东李XX的刑事判决结果将会影响本案的诉讼结果。一审过程中，王XX已经明确提出了安XX公司因涉嫌盛某某禧非法吸收公众存款案，并且提交了安X某公司与盛某某禧相关关系的证据，大股东李XX已被刑事拘留，并且尚未判决。一审法院在知道此情况后也并未进行查明就自行判决，虽然某某公司撤回了对大股东李XX的起诉，但是此案刑事案件涉及的是安X某公司。王XX实际并不是公司股东，这在整个安X某公司涉嫌非法吸收公众存款一案中的刑事判决中一定会有说明。一审法院判决结果可能会与李XX刑事判决结果内容有所冲突。

某某公司发表如下答辩意见：

一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。

1、本案系合法民事法律关系产生的合法债务，无论李XX、安X某公司与盛某某禧有何关联，均不影响股东王XX对安X某公司承担出资义务。本案原始债权债务系因房屋租赁法律关系产生，系安X某公司在经营过程中产生的合法债务，且经法院生效裁判文书确认，并经强制执行终本，王XX作为工商登记信息记载的股东，应承担补足出资的法定责任。无论李XX、安X某公司与XXX之间有何关联，涉嫌何种犯罪，均不影响公司及未出资到位的股东对本案合法债务承担清偿责任。一审判决认定事实清楚，证据确实充分。

2、无论王XX是否为安X某公司实际控股股东，一审法院依据工商登记记载的股东信息，判决股东王XX在出资不足的范围内承担清偿责任，符合法律规定。公司登记机关记载的安X某公司股东信息、股权结构以及出资情况，系某某公司获知其基本信息的正当途径，并据以信赖而进行交易。同时，王XX是否为安X某公司实际控股股东，根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）（2020）》第二十六条规定，“公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。”因此，一审法院依据工商登记信息判决股东王XX在未出资的范围内对公司债务不能清偿的部分承担清偿责任，具有事实和法律依据。

某某公司向一审法院起诉请求：

1、判决王XX在未出资的25万元范围内对安XX公司在（2022）湘01民终63**号案件项下欠付某某公司的债务783,503元本金及利息（暂计至2022年10月25日止）承担补充赔偿责任；

2、王XX承担案件受理费、财产保全费等诉讼费用。

一审法院认定事实如下：某某公司以安XX公司为被告，以湖南XX公司为第三人，以房屋租赁合同纠纷为案由向一审法院提起民事诉讼。2021年12月10日，一审法院作出（2021）湘0105民初8***号民事判决，

判决：

一、确认某某公司与安X某公司签订的《房屋租赁合同》于2020年4月1日解除；

二、安XX公司在本判决生效十日内向某某公司支付2019年1月12日—2020年4月1日的租金626,296元（押金51,760元已抵扣）；

三、安XX公司在本判决生效十日内向某某公司支付2020年4月2日—2020年9月4日的房屋占用费137,207元；

四、安XX公司在本判决生效十日内向某某公司支付部分空调、物业等费用20,000元；

五、驳回某某公司的其他诉讼请求。本案受理费15,881元，由某某公司承担6,033元，安XX公司9,848元……某某公司、安X某公司对上述判决不服，向本院提起上诉。2022年7月12日，本院作出（2022）湘01民终63**号民事判决，驳回上诉，维持原判。

2022年，某某公司以安XX公司为被执行人向一审法院申请强制执行。2022年10月25日，一审法院作出（2022）湘0105执87**号之一执行裁定书载明：一审法院认为，截至2022年10月25日，本案应执行的标的为783,503元本金及利息（实际执行金额以生效法律文书为准），经一审法院采取上述执行措施，目前暂未发现被执行人有可供执行的财产，申请执行人也未能提供其他可执行的财产线索，故裁定终结（2021）湘0105民初80**号民事判决书的本次执行程序。申请执行人可要求被执行人继续履行义务，被执行人负有继续向申请执行人履行义务的义务；申请执行人若发现被执行人有可供执行的财产或财产线索，可随时向一审法院申请恢复执行……某某公司称在执行过程中发现股东王XX存在认缴，但未实缴出资的情形，应对安XX公司的债务在25万元范围内承担补充清偿责任。对此，王XX提出其不是安X某公司实际股东，仅是安XX公司员工，系被公司安排代持，从未参与公司经营管理，还认为安X某公司会被法院认定属于“盛某某禧”非法吸收公众存款案的犯罪工具，且股东认缴期限为2026年12月31日，应享受出资期限利益，故本案应中止审理或驳回某某公司的全部诉讼请求。对于王XX的意见，某某公司不予认可，提出依据公司法解释三第26条规定，王XX以其并非实际股东的抗辩意见不应得到支持。依据公司法第54条规定，有权要求王XX承担补充赔偿责任。

2018年11月21日，安X某公司提交至长沙市开福区市场监督管理局备案的章程载明的主要内容为：第一条，公司名称：安X某公司……第五条，公司注册资本为在公司登记机关的全体股东认缴的出资额。公司的注册资本为5,000,000元，实收资本0元……第六条，股东名称或姓名、出资方式及出资额、出资时间。

1、李XX认缴4,750,000元（货币出资），出资比例95%，出资时间2026年12月31日；

2、王XX，认缴250,000元（货币出资），出资比例5%，出资时间2026年12月31日。

另查明，某某公司起初以李XX、王XX为被告向一审法院提起诉讼。案件审理过程中，因李XX涉刑被限制人身自由无法参加诉讼，某某公司向一审法院提交申请撤回对李XX的诉讼，一审法院口头裁定予以准许，并于庭审笔录中记录在案。

一审法院认为：安X某公司对某某公司的债务已经生效裁判确认，某某公司向人民法院申请强制执行，人民法院穷尽执行措施仍无财产可供执行，故对于某某公司要求安X某公司的股东王XX在未出资范围内对不能清偿债务承担补充赔偿责任的请求，一审法院予以支持。

根据一审法院作出（2021）湘0105民初8***号民事判决，安X某公司尚欠某某公司的债务为：租金、房屋占用费、物业管理费、空调使用费合计为783,503元，对于迟延履行的加倍利息，以该案执行时的计算为准。本案中，王XX享有某某达公司5%的股份，认缴金额为250,000元，王XX并未提供证据证明其实缴金额，故王XX应在250,000元范围内承担责任。对于王XX提出的抗辩意见，某某公司不予认可，且未提交充分依据证明其主张，故对其意见，一审法院不予采纳。

综上所述，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第五十四条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十一条之规定，判决：一、王XX在未出资250,000元范围内对（2021）湘0105民初8***号民事判决中确定的安XX公司对某某公司的债务及加倍履行期间的债务利息承担补充赔偿责任；二、驳回某某公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费11,636元，因适用简易程序减半收取5,818元，保全费5,000元，合计10,818元，由某某公司承担7,356元，王XX承担3,462元。

二审中，双方当事人均未向本院提交新证据。

本院二审对一审法院查明的事实予以确认。

本院认为，根据双方当事人发表的诉辩意见，本案的争议焦点为：王XX应否在未出资范围内对某某达公司欠某某公司的债务承担补充赔偿责任。《中华人民共和国公司法》第五十四条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”本案中，某某达公司欠某某公司债务已由一审法院生效判决确认，并经一审法院强制执行仍未能清偿。王XX作为安X某公司的股东，未能实缴出资，符合股东出资加速到期的情形。一审判决王XX在未出资250000元范围内，对安X某公司所负某某公司的债务承担补充赔偿责任，具有事实和法律依据，本院予以维持。王XX上诉称，其仅为名义股东，并非实际出资人，不应承担补充赔偿责任。对此，本院认为，王XX的股东身份经工商登记确认，某某公司对此享有信赖利益，是否系实际出资人不足以对抗善意第三人。对王XX的该项上诉意见，本院不予支持。王XX又上诉称，安X某公司涉嫌非法吸收公众存款犯罪。对此，本院认为，某某公司与安XX公司的债权债务关系经合法民事行为产生，安X某公司经营过程中是否涉刑，与其对某某公司所负的债务不存在关联性。王XX的该项上诉意见，依据不足，本院不予支持。

综上所述，王XX的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本案二审案件受理费5,050元，由王XX负担。

本判决为终审判决。