赵修旺律师
律师观点分析
【案情经过】
2023年1月，合作甲方与合作乙方签订《合作协议书》，约定双方共同组建新设项目公司。协议约定，由合作甲方代持项目公司全部股权，名义持股比例25%；合作乙方承担项目公司前期开办费用，实际持股75%。同时协议明确约定，合作乙方需向合作甲方支付品牌字号使用费。协议签订后，合作乙方依约先行支付部分款项，后续新设项目公司顺利完成工商登记并成立。
项目公司成立后，合作甲方利用自身股权代持的优势地位，对新设项目公司实施绝对管控，频繁下发各类正式函件干预公司内部人事任免、日常经营管理，甚至直接责令项目公司暂停全部对外经营业务。合作乙方认为合作甲方的一系列干预、管控行为严重违反合作协议约定，导致双方合作设立公司、共同经营的合同根本目的彻底无法实现，遂提起反诉，请求法院解除案涉合作协议、判令对方退还已支付的部分品牌字号费，并承担己方支出的律师费用。
与此同时，合作甲方另行提起本诉，主张合作乙方支付剩余品牌字号费及相应逾期付款利息，并要求多名自然人主体对前述债务承担连带担保责任。
【争议焦点】
本案核心争议焦点共五项，系庭审双方核心对抗要点：1.合作甲方干预、管控项目公司经营的行为是否构成根本违约；2.案涉《合作协议书》是否满足法定合同解除条件；3.合作甲方是否负有退还已付品牌字号费的义务，是否应当承担对方律师费损失；4.协议中“品牌字号费在任何情况下不需退还”的格式条款是否具备法律效力；5.多名自然人主体是否属于本案适格被告，是否应当对案涉债务承担连带担保责任。
【裁判结果】
法院经审理查明并作出认定：项目建设公司属于独立企业法人，依法享有独立、自主的经营管理权，任何股东、合作方不得非法干预。合作甲方利用代持股权优势，过度管控、非法干预项目公司经营的行为，直接导致双方合作的合同目的无法实现，已构成根本违约，合作乙方依法享有合同法定解除权。
案涉协议中“品牌字号费在任何情况下不需退还”的格式条款，单方面剥夺了付款方在对方违约时主张退款、赔偿的合法权利，违背民事交易公平原则，依法应当认定为无效条款。案涉合同解除后，因项目公司并未实际开展有效经营、未产生对应经营收益，合作甲方应当全额退还已收取的部分品牌字号费，并赔偿合作乙方支出的律师费用。
此外，涉案多名自然人并非案涉合作协议的担保主体，并非本案适格责任主体，无需承担连带清偿责任。最终法院判决：解除双方签订的《合作协议书》；合作甲方退还已付品牌字号费并支付对应律师费；全额驳回合作甲方的全部本诉诉讼请求，同时驳回其对自然人被告的起诉。
【律师价值】
赵修旺律师在本案中展现出极强的商事案件专业判断能力与精准的诉讼攻防策略。面对对方依托股权代持优势强势发起本诉、主张剩余款项及利息索赔的不利局面，赵律师精准穿透案件核心法律关系，锁定对方滥用股东控制权、非法干预公司经营、导致合同目的落空的根本违约事实。
庭审过程中，赵律师精准援引《公司法》关于企业独立法人人格、自主经营的核心规定，有力驳斥了对方非法管控、干预项目公司经营的行为合法性，同时成功主张涉案“不予退款”条款因违背公平原则、属于无效格式条款，彻底推翻了对方的核心抗辩依据。
同时，通过严谨细致的证据梳理与法律论证，清晰厘清了各自然人主体的法律地位，成功剔除当事人的连带担保责任，规避了额外债务风险。本案中，律师依托精准的反诉诉讼策略实现案件全盘逆转，不仅为当事人全额追回已支付的品牌字号费、赔付律师费，还彻底驳回对方全部本诉索赔请求，完全免除当事人的赔偿风险，最大限度捍卫了当事人的合法商事权益。