卿泽娟律师
随着近些年，中国经济的腾飞，越来越多的人，已经不满足于给别人打工，而是想当自己的“老板”，那么在这个机遇与危险并存的时代，“老板”们是注册合伙企业好？还是有限责任公司好？ta们之间有什么区别？各有什么优劣势呢？
一、合伙企业和有限责任公司的基本概念
合伙企业是指由全体合伙人订立合伙协议，共同出资，共同经营，共享收益，共担风险，并对企业的债务承担无限连带责任的营利性组织。
有限责任公司是指根据《公司法》及相关法律规定的条件设立，股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。
二、合伙企业和有限责任公司的区别点
1、承担责任形式
合伙企业：普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
有限责任公司：有限责任公司是股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司法人以其全部资产对公司债务承担全部责任。
2、合伙人数（股东人数）
合伙企业：合伙企业应由两个以上的合伙人出资设立，其中有限合伙企业应由两人以上五十人以下的合伙人出资设立。
有限责任公司：由五十人以下的股东出资设立。
3、新增合伙人（股东）
合伙企业：新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。入伙的新普通合伙人与原普通合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新普通合伙人对入伙前普通合伙企业的债务承担无限连带责任。
有限责任公司：股东会全体2/3以上表决权同意即可增资，引入新股东。
4、出资方式要求
合伙企业：合伙企业可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权或其他财产使用权利出资，也可以用劳务出资。但是有限合伙企业中的有限合伙人则不能以劳务出资。
有限责任公司：有限责任公司可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。但是有限责任公司不得以劳务出资。
5、合伙事务的执行/公司的组织机构
合伙企业：合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。可以按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
有限责任公司：公司的组织机构主要由股东会、董事会、监事会组成。股东会是公司的权力机构，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。董事会是执行机构，其成员为三人至十三人，对内掌管公司事务，对外代表公司的经营决策，董事会对股东会负责。有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘，经理对董事会负责。监事会是监督机构，其由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。
6、财产份额出质/公司对外担保
合伙企业：合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。
有限责任公司：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。
7、企业税收缴纳要求
合伙企业：合伙企业企业所得无需缴纳企业所得税，而是由合伙人就个人从合伙企业获取的利润分配缴纳个人所得税。
有限责任公司：有限责任公司需要就企业所得缴纳企业所得税，股东还需要就个人从公司获取的利润分配缴纳个人所得税。
8、利润分配
合伙企业：原则上，利润分配方式按照合伙协议的约定分配，没有约定或者约定不明的按照合伙人实缴出资比例分配；无法确定出资比例的，合伙人平均分配。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
有限责任公司：原则上，利润分配方式按股东实缴的出资比例分配，但是约定不以实缴出资比例分配的除外。
9、出资转让、优先购买权
合伙企业：除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。
有限责任公司：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
三、合伙企业和有限责任公司的优劣势
合伙企业的优势
1、强调人在企业中的作用：一些互联网公司创始人，持有股权比例并不高，但却能牢牢掌握控制权，主要依赖合伙企业人合的优势。
2、分配机制自由：合伙企业在分配时，非常灵活，可以按照约定进行分配，合伙各方在利润分配上自由度更高。
3、治理机构灵活：合伙人均可以执行合伙事务，合伙企业可以指定一名或数名合伙人执行合伙实务；这意味着出资比例较低的，也有权利作为执行事务合伙人。
合伙企业的劣势
1、普通合伙人需承担无限责任。由于有限合伙企业中，必须要有一名普通合伙人，所以合伙企业中，均存在普通合伙人，均有一方需要承担无限责任，这和合伙企业没有独立法人资格也密切相关。因此这种模式下，企业无法做大做强。一些会计师事务所、律师事务所，也正是因为出现了特殊普通合伙这种形式，才有机会进一步扩大经营规模。
2、合伙企业无法募集股票或者发行债券。由于合伙企业无独立法人资格，因此无法公开募股或发行债券，也就无法作为IPO的主体。
有限责任公司的优势
1、拥有独立法人资格，能够独立行使民事权利，承担更大的责任和义务。有限责任公司通过改制变更为股份有限责任公司，可以公开募股或发债，从资本市场募集资本，进一步扩大经营规模。
2、拥有完善的决策机制。公司治理结构一般范围股东会、董事会和监事会、股东会是决策机构，董事会是经营管理者，监事会是监督者。三权分立，并且由专业的人做专业的事。
3、有利于资本积累，有利于公司做大做强。公司股东，仅以出资额为限承担有限责任。股东愿意投入资本，不怕经营亏损牵扯到自身个人财富。
有限责任公司的劣势
1、设立条件较多，正如上述第一条所说，拥有独立法人资格后，拥有更多权利的同时，也需要承担更多的责任。
2、自然人股东对于公司的经营所得需要缴纳两道税：公司经营所得需要缴纳企业所得税；税后利润对自然人予以分红时，需要缴纳个人所得税。
综上，“发财”之路并非只有唯一选择，而是有多种途径，我们需要结合自身的情况以及不同类型的创业道路的优劣理性去分析，寻找一条适合自己的“康庄大道”。