以公司名义签订合同，如果公司没有参与合作无须承担责任

律师观点分析

以公司名义签订合同，如果公司没有参与合作无须承担责任

案情回顾：

国旭公司成立于 2009 年 11 月 4 日，苏某某登记为该公司股东和法定代表人，实际由苏某某的爱人周某某经营。2020 年6月30 日，卢某某、汤某某与国旭公司签订《合作投资协议》，约定三方各自出资 200000元，共同购买国旭公司348.5吨钢模板用于出租，所得利润由三方平均分配。2021 年 7 月，国旭公司经营者周某某私自将钢模板出售。2021 年9 月 17日，卢某某、汤某某及周某某签订《还款协议》，周某某自认出售钢模板得款993225元，同意给付汤某某、卢某某各 300000元，其中汤某某应得款项已经付清，卢某某应得款项周某某承诺于2021 年 12 月 31 日付清，如未按承诺期限给付，卢某某所属116.7 吨钢模板需按每吨3500元价格结算，即408450元，同时按银行贷款利率的4倍支付滞纳金。现卢某某未得到任何款项，依法向法院起诉要求国旭公司、周某某偿还。

法院认为：

在原告卢某某、被告周某某及案外人汤某某签订的《合作投资协议》和《还款协议》中，均有三人各自出资200000 元购买钢模板，共同租赁，利润均分的约定，该约定符合个人合伙的法律特征，应依法认定原告卢某某与被告周某某及案外人汤某某之间构成个人合伙关系。被告周某某私自将三人合伙购买的钢模板全部卖掉，侵害了其他合伙人的利益，经原告卢某某、被告周某某及案外人汤某某协商一致，三人签订《还款协议》，该协议的性质应认定为合伙人和解后就赔偿事宜达成的债权债务协议，根据诚实信用原则，各方当事人应当遵照履行。《还款协议》约定被告周某某于2021年12月31日前支付原告卢某某钢模板款 300000元，现付款期限已经逾期，被告周某某依法应予清偿。《还款协议》约定，如被告周某某不能按期支付原告卢某某钢模板款300000元，卢某某所属钢模板份额需按每吨 3500元计算，由周某某支付卢某某 408450元，并按贷款利息的4倍支付滞纳金，按照该违约条款计算的违约金过分高于因周某某违约给原告卢某某造成的损失，根据被告周某某的请求，本院认为本案违约金可适当减少，以按原告起诉时一年期贷款市场报价利率的4 倍（年利率15.2%）支付逾期付款利息为宜。据此，原告卢某某要求被告国旭公司承担付款义务，理据不足，本院不予支持。

律师观点：

国旭公司无须承担还款责任，理由有四点：1.《合作投资协议》虽然在形式上加盖了国旭公司印章，但在实体上并未赋予国旭公司权利义务，故国旭公司并非合伙当事人。2.《合作投资协议》内容看，系周某某、卢某某、汤某某三个自然人合伙购买国旭公司名下的钢模板，该合伙行为系被告周某某的个人行为，其所签协议对国旭公司没有约束。3.国旭公司对原告卢某某、被告周某某及案外人汤某某的合伙财产亦未构成侵权。4.周某某、卢某某、汤某某合伙期间，国旭公司既未参与经营也未获取利益，所以国旭公司对原告卢某某不应承担付款责任。