钟霖瑛律师
律师观点分析
【本案诉讼亮点】
股东A作为基因检测领域的技术人才，被股东B邀请担任公司总经理，公司注册资本300万元，约定股东B转让22%股权给股东A，股东A支付股权转让价12万元。后公司资金枯竭，股东B要求股东A分摊公司亏损，股东A拒绝，随后股东B召开股东会，股东会决议加速出资。因股东A拒绝出资，股东B起诉小股东股东A履行实缴出资的义务。
判决书观点：依据《九民纪要》，小股东依据股权出资协议享有出资实缴期限的期限利益，不因为股东会决议而被剥夺。判决驳回原告的诉请。
【基本案情】
股东B是一家健康管理公司的大股东，股东A是该公司的技术人才。2018年被股东B邀请其赴新创立的基因检测公司担任总经理，股东B提议：总经理靠股权升值获取利益，每月1万元工资，股东A必须出资12万元，公司已经完成全部资金的实缴，如果公司一年内经营亏损，等于公司没支付股东A工资，使得总经理的权利和义务平衡，该12万元名义上是受让股东B低价出让的22%股权。
股东A认可股东B的招聘方案，但双方在22%股权转让的细节上未达成一致，在未签订股权转让协议的情况下，股东A先向公司打款12万元，然后出任公司总经理。股东A和股东B继续协商股权转让的细节。实际上，股东B瞒着股东A已经通知注册公司的代理机构去工商局办理了公司股权转让，代理机构在股权转让协议上伪造了股东A的签名。从工商局登记看，股东A已经受让22%的股权，成为公司股东，股东A的认缴出资额为66万元，出资期限是2037年。
2019年年初，因为公司股东实际未完成实缴，资本金有限而经营出现亏损，公司资金枯竭，6月起公司停止支付员工工资。于2019年8月20日召开股东会，决议将股东A的实缴出资时间提前至2019年11月20日。因股东A未在2019年11月20日之前向公司履行剩余出资义务，公司起诉至法院。股东A委托律师团代理本案诉讼事宜。
【案件的思路及难点分析】
1、思路
（1）以子之矛攻子之盾
公司为使法院支持其让股东A履行实缴出资义务的主张，拿出公司章程、股东会决议、股东会召开通知、汇款单据、聊天记录等作为证据。
第一，《公司章程》规定：公司由股东B和股东A共同出资设立，注册资本为300万元；股东B的出资额为234万元，股东A的出资额为66万元，出资期限都为2037年5月10日。
根据《公司章程》的该约定，股东A的出资时间为2037年5月10日，股东A应享有期限利益，该期限利益不得随意被剥夺或限制，除非发生法律规定的出资加速到期情形，如公司进入破产程序或者虽未进入破产程序但具备破产原因的情况。本案中，健康公司并未进入破产程序，且健康公司对外并无任何诉讼，健康公司股东的出资加速到期并不具备法定原因。
《股东会决议》约定：经代表公司表决权76%的股东同意，会议审议并通过了以下事项：修改公司章程，出资时间由原来的2037年5月10日修改为2019年11月20日。《公司章程》规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。
股东A未在公司章程、股权转让协议上签字，股东A的出资期限不受公司章程、公司股东会决议的约束。在法庭上，原告（公司）也认可工商局备案的全部文件中股东A签字是伪造的。
（2）结合事实、证据还原真相
从股东A与股东B之间的微信聊天记录看，双方一直没有达成股权转让协议条款的一致，始终在协商过程中。股东B通过代理公司伪造股东A在公司章程、股权转让协议上的签字。我们提供了股东A与股东B的微信聊天记录，证明股东B邀请股东A来公司一起创业时，许诺公司股东已经完成全部出资；而实际上，公司大股东股东B未完成全部出资。股东B与股东A在《股东会决议》做出前已产生矛盾。我们还提供了股东A的辞职信，以证明股东A于2019年8月6日从公司处离职。在此情况下，公司于2019年8月20日作出《股东会决议》，将股东出资期限由2037年5月10日提前到2019年11月20日，且该《股东会决议》只有股东B一人签字，明显存在大股东滥用股东权利损害其他股东利益的意图。
本案律师团的观点：
1，股东B承诺股东完成全部出资，否则小股东出资12万元，放任大股东未出资，不符合逻辑。2，工商局备案的《股权转让协议》上的股东A签名是伪造的，股东A不知情。3，《股权转让协议》如果受让的股权未出资，其实缴义务是出让人，是大股东，而不是受让人。因为受让的股权是大股东转让的股权（已经实缴）。
【案件结果及启发】
结果
法院认为本案的争议焦点为《股东会决议》是否有效。法院根据《公司章程》以及股东A提供的聊天记录认定《股东会决议》属于股东B滥用股东权利而形成，损害了股东A的利益，应属无效。法院判决另辟蹊径，认为大股东无权单方面决议加速出资，驳回了原告诉讼请求。
一审法院作出判决后，健康公司不服判决，提出上诉，二审法院维持原判。
启发
大股东滥用股东权利，通过召开股东会形成股东会决议，加速小股东出资期限是无效的，大股东无权单方面决议加速小股东出资。
【重点法律依据】
1、《中华人民共和国公司法》
第二十八条
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第二十二条
公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
2、关于股东出资加速到期
（1）《中华人民共和国企业破产法》
第三十五条
人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
（2）最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)(2020修正)
第二十二条
公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
（3）2019年最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》（也称《九民纪要》）的通知
第六条
【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：
（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；
（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
【同类型事件法院裁判依据】
1、公报案例：姚某与某投资管理公司、章某等公司决议纠纷案
审理法院：某市第二中级人民法院
【裁判摘要】
有限责任公司章程或股东出资协议确定的公司注册资本出资期限系股东之间达成的合意。除法律规定或存在其他合理性、紧迫性事由需要修改出资期限的情形外，股东会会议作出修改出资期限的决议应经全体股东一致通过。公司股东滥用控股地位，以多数决方式通过修改出资期限决议，损害其他股东期限权益，其他股东请求确认该项决议无效的，人民法院应予支持。
【本院认为】
本案争议焦点为：1．上诉人某投资管理公司2017年7月17日章程是否系对《合作协议书》约定的股东出资作出了变更；2．本案修改股东出资期限是否适用资本多数决规则；3．某投资管理公司是否存在亟需股东提前出资的正当理由。
关于争议焦点二。根据公司法相关规定，修改公司章程须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。本案临时股东会决议第二项系通过修改公司章程将股东出资时间从2037年7月1日修改为2018年12月1日，其实质系将公司股东的出资期限提前。而修改股东出资期限，涉及公司各股东的出资期限利益，并非一般的修改公司章程事项，不能适用资本多数决规则。理由如下：
首先，我国实行公司资本认缴制，除法律另有规定外，《中华人民共和国公司法》第二十八条规定，"股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额"，即法律赋予公司股东出资期限利益，允许公司各股东按照章程规定的出资期限缴纳出资。股东的出资期限利益，是公司资本认缴制的核心要义，系公司各股东的法定权利，如允许公司股东会以多数决的方式决议修改出资期限，则占资本多数的股东可随时随意修改出资期限，从而剥夺其他中小股东的合法权益。
其次，修改股东出资期限直接影响各股东的根本权利，其性质不同于公司增资、减资、解散等事项。后者决议事项一般与公司直接相关，但并不直接影响公司股东之固有权利。如增资过程中，不同意增资的股东，其已认缴或已实缴部分的权益并未改变，仅可能因增资而被稀释股份比例。而修改股东出资期限直接关系到公司各股东的切身利益。如允许适用资本多数决，不同意提前出资的股东将可能因未提前出资而被剥夺或限制股东权益，直接影响股东根本利益。因此，修改股东出资期限不能简单等同于公司增资、减资、解散等事项，亦不能简单地适用资本多数决规则。
再次，股东出资期限系公司设立或股东加入公司成为股东时，公司各股东之间形成的一致合意，股东按期出资虽系各股东对公司的义务，但本质上属于各股东之间的一致约定，而非公司经营管理事项。法律允许公司自治，但需以不侵犯他人合法权益为前提。公司经营过程中，如有法律规定的情形需要各股东提前出资或加速到期，系源于法律规定，而不能以资本多数决的方式，以多数股东意志变更各股东之间形成的一致意思表示。故此，本案修改股东出资期限不应适用资本多数决规则。
关于争议焦点三。一般债权具有平等性，但司法实践中，具有优先性质的公司债权在一定条件下可以要求公司股东提前出资或加速到期。如公司拖欠员工工资而形成的劳动债权，在公司无资产可供执行的情况下，可以要求公司股东提前出资或加速到期以承担相应的法律责任。而本案并不属于该种情形。本案当事人对上诉人某投资管理公司是否继续经营持不同意见，且双方均确认《合作协议书》的合作目的已无法实现，目前也并无证据证明存在需要公司股东提前出资的必要性及正当理由，因此，一审判决认定本案要求股东提前出资不具有合理性且不符合常理，并无不当。章某、何某、蓝某等股东形成的临时股东会决议，剥夺了被上诉人姚某作为公司股东的出资期限利益，限制了姚某的合法权益。一审判决确认该项决议无效，于法有据，予以认可。
2、某国际旅行社有限公司与赵某股东出资纠纷二审民事判决书
审理法院：某市第二中级人民法院案号：（2022）某02民终XXXX号
【本院认为】
本案的争议焦点是：某国际旅行社有限公司要求赵某提前出资的请求能否得到支持。
2020年6月某国际旅行社有限公司变更注册资本和出资期限后，《公司章程》相应的记载赵某认缴出资50万元，出资期限为2033年6月3日。某国际旅行社有限公司于2021年1月10日作出股东会决议，将赵某的出资期限变更为2021年2月10日。但赵某在股东会会议纪要中明确表示不同意，且未在股东会决议上签字。虽然顾某和杨某对股东会决议表示同意，但上述股东会决议的内容，实质是将赵某的出资期限提前，直接影响了赵某作为股东的基本权利。同时，股东对公司的出资属于公司内部自治的范畴，并非公司对外经营管理的事项，一审法院认为上述决议内容不属于公司日常经营事项范围，如允许公司部分股东以资本多数决的方式，对其他股东的出资期限作出随意修改，则势必剥夺了其他股东的合法权益，故在赵某未同意将出资期限提前的情况下，某国际旅行社有限公司以股东会决议的形式将赵某的出资期限提前至2021年2月10日，侵害了赵某的合法权益，应属无效，处理正确，本院予以维持。
在二审庭审中，某国际旅行社有限公司表示要求赵某提前出资，没有法律基础，只有事实基础，即某国际旅行社有限公司目前很困难，缺乏运营资金，现在想让某国际旅行社有限公司保持下去、不破产，故要求赵某提前履行出资义务。本院认为，在赵某不同意的情况下，某国际旅行社有限公司仅以目前公司存在经营困难，缺乏经营资金为由，要求赵某提前履行出资义务的诉讼请求，缺乏法律依据，本院不予支持。某国际旅行社有限公司各股东应通过协商沟通等方式，合力解决公司经营上的问题。
综上所述，某国际旅行社有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
3、於某与某环境科技有限公司等公司决议纠纷二审民事判决书
审理法院：某市中级人民法院案号：（2021）浙10民终XXX号
本院认为，本案争议焦点为涉讼2021年度第二次股东会决议是否合法有效。
现某环境科技有限公司以公司存在亏损为由，主张股东亟须提前出资，但司法实践中，具有优先性质的公司债权在一定条件下可以要求公司股东提前出资或加速到期，如公司拖欠员工工资而形成的劳动债权，在公司无资产可供执行的情况下，可以要求公司股东提前出资或加速到期以承担相应法律责任，而本案并不存在该种情形，仅凭某环境科技有限公司提供的资产负债表、利润表不足以证明存在需要股东提前出资的必要性和紧迫性，因此，涉讼股东会决议以资本多数决的方式决定股东出资期限提前到期，剥夺了於某作为公司股东的出资期限利益，限制了於某的合法权益，与股东出资提前到期相关的决议第2项、第3项、第5项内容无效，某环境科技有限公司根据该决议向公司登记机关办理公司章程变更登记，应当由某环境科技有限公司申请予以撤销。