股东损害公司债权人利益责任纠纷，如何确定管辖法院？

中文关键字】公司住所地；侵权纠纷；管辖

【全文】 

　　前言：《民事诉讼法》第二十七条规定，“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”

　　法律问题：股东损害公司债权人利益责任纠纷，也是与公司有关的纠纷，是适用公司住所地法院？还是作为侵权纠纷，适用民事侵权纠纷的管辖？

　　司法实践中有较多困惑，本文拟分析。

　　一、股东损害公司债权人利益责任纠纷案由归属

　　股东损害公司债权人利益责任纠纷，是指公司股东因滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，对公司债务承担责任的民事责任。

　　根据最高人民法院关于印发修改后的《民事案件案由规定》的通知（法[2020]347号）第八部分 二十一条：“与公司有关的纠纷”第二级案由项下，第 277规定：“损害公司债权人利益责任纠纷 ”，分成两部分：（1）股东损害公司债权人利益责任纠纷 ；（2）实际控制人损害公司债权人利益责任纠纷 。

　　法律依据：《公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　二、损害公司债权人利益责任纠纷，管辖法院不应为公司住所地法院，而应适用侵权纠纷管辖法院。

　　由于本质属于侵权纠纷，虽然是在“与公司有关的纠纷”案由项下，仍应适用侵权纠纷的管辖法院。公司住所地法院不是管辖法院，应为侵权行为地或被告住所地法院。

　　司法裁判：损害公司债权人利益责任纠纷中，管辖法院不应为公司住所地法院，应为侵权行为地或被告住所地法院。

　　案例索引：（2020）粤03民终1301号深圳市恒创利科技有限公司与郑某等股东损害公司债权人利益责任纠纷一案

　　深圳中院认为：为了确定公司诉讼的管辖问题，避免管辖争议，便于法院审理案件及查明事实，《中华人民共和国民事诉讼法》第26条对公司诉讼案件作出了特殊地域管辖的规定。然而，并非所有与公司有关的诉讼都属于公司诉讼，也并非所有与公司有关的诉讼都适用由公司住所地管辖的规则。因公司股东未履行或者未全面履行出资义务，或者公司股东未履行清算责任给公司债权人造成损失的，债权人起诉股东对公司债务承担相应赔偿责任的股东损害公司债权人利益责任纠纷，不应适用民诉法特殊地域管辖规定由公司住所地人民法院管辖。本案并非公司诉讼，而是债权人与公司股东之间因债务问题产生的纠纷，属侵权之诉。依据法律规定，因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。侵权行为地包括侵权行为实施地、侵权结果发生地。本案中，恒创利公司系被侵权人，其住所地系直接侵权结果发生地，应认定为侵权行为地。恒创利公司住所地位于宝安法院辖区，故宝安法院对本案具有管辖权。

　　三、股东损害公司债权人利益责任纠纷，侵权行为实施地、侵权结果发生地及被告住所地人民法院对案件均有管辖权。

　　根据《民事诉讼法》第29条规定：因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。《最高人民法院关于适〈民事诉讼法〉的解释》第24条之规定，民事诉讼法第二十八条规定的侵权行为地，包括侵权行为实施地、侵权结果发生地。股东损害公司债权人利益责任纠纷，作为侵权纠纷，应适用上述法律及司法解释。

　　司法裁判：原被告住所地均可以作为以作为确定案件管辖法院的连接点。

　　案例索引：科伦比亚户外传媒广告（北京）有限公司与朱卫东、李庆元股东损害公司债权人利益责任纠纷案（2018）最高法民辖162号。

　　最高院认为：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八条第一款规定，“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内组成清算组开始清算，应对债权人主张的债权在造成公司财产损失减少的范围内承担赔偿责任”。本案中，科伦比亚公司以朱某、李某为被告提起诉讼，属于上述司法解释规定的股东损害公司债权人利益责任之诉。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十八条关于“因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖”的规定，和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二十四条关于“民事诉讼法第二十八条规定的侵权行为地，包括侵权行为实施地、侵权结果发生地”的规定，本案侵权结果发生地即科伦比亚公司住所地，和两名被告朱某、李某住所地，均可以作为确定案件管辖法院的连接点。北京市通州区人民法院作为科伦比亚公司住所地的法院，在先行受理本案的情况下，将本案移送天津市滨海新区人民法院审理错误，应予纠正。

　　四、律师总结

　　股东损害公司债权人利益责任纠纷，虽然案由是与公司有关的纠纷，但由于实质是股东损害公司债权人利益的侵权纠纷，应按照处理侵权纠纷的法院管辖。因侵权行为提起的诉讼，侵权行为实施地、侵权结果发生地及被告住所地人民法院对案件均有管辖权，原告住所地是侵权结果发生地，所在地法院亦有管辖权。

转发：【作者简介】 

李玮，律师，上海律协银行业研究委员会委员，上海法学会破产法研究会会员。