公司注销了，要股东承担责任

一、案情简介

原告甲商贸公司于2019年6月18日与某酒吧签订了供货协议，约定原告向乙酒吧供应酒水，每月15日之前完成对账并支付上月货款，然而甲商贸公司供货后，乙酒吧并未支付货款。乙酒吧为丙公司的分公司，并于2020年8月13日注销，丙公司也于2021年1月7日注销。被告刘某为丙公司的唯一股东。后原告诉至法院请求被告刘某某支付货款及资金占用利息。

二、争议焦点

主要是责任承担主体问题，被告刘某某将店铺转让单位变更工商登记，后公司注销，其作为已注销公司的股东是否对债务承担清偿责任。

三、代理意见

刘某应当承担支付货款的责任。

第一，与甲公司签订《供货协议》的相对方为乙酒吧，履行合同义务的地点亦在乙酒吧，则本案买卖合同法律关系的当事人为原告和乙酒吧。被告刘某辩称于2018年12月8日将乙酒吧转让给第三人，首先，原告在签订供货协议时对该事实并不知情，其真实性也无从考证；其次，即使餐厅转让，并未依法办理工商变更登记手续，供货协议合同主体仍为乙，被告与第三人之间的餐厅转让合同关系跟本案买卖合同关系为两个不同的法律关系。最后，根据合同的相对性原则，合同仅于缔约人之间发生效力，对合同外第三人不发生效力，本案给付货款的责任主体为乙。

第二，乙酒吧为武汉丙公司的分公司并于2020年8月13日注销，根据《中华人民共和国公司法》第十四条之规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担，本案中乙酒吧的民事责任应由某某公司承担。在原告起诉之后，某某公司也于2021年1月7日注销，丧失法人资格，被告刘某某为其自然人独资股东，应承担相应的民事责任。

第三，被告刘某某明知原告于2020年10月16日就本案向人民法院提起诉讼，且在法院联系并告知其原告起诉的事实后，为逃避债务，恶意将公司注销。根据被告注销备案信息显示，债权人申报债权公告期也在原告起诉之后，但被告在注销时并未通知原告，也未将系争款项作为某某公司的债权债务处理，系未依法清算。

被告刘某认为，其于2018年12月8日将乙酒吧转让出去，该店的欠款与其无关。丙公司已注销，所有的注销手续均合理合法，其不应当承担该债务的清偿责任。

四、判决结果

法院采纳代理律师的意见，认为原告甲公司与乙酒吧签订了《供货协议》，双方成立买卖合同法律关系。原告甲公司依约履行了供货义务，乙酒吧应向原告甲公司付清下欠货款32,688元。乙酒吧系丙公司依法设立的分支机构，其民事责任应由某某公司承担。现丙公司已被注销，被告刘某某作为丙公司的唯一股东，在决议注销丙公司时未通知原告甲公司申报债权，系未依法进行清算，应对丙公司的债务承担责任。

一审判决原告胜诉，支持货款本金及利息，二审维持原判！

五、律师评析

本案最大的争议在于公司注销后，公司之前的债务由谁承担责任。本案经过一审开庭三次、二审，均采纳代理律师意见，确认注销程序不合法，最终由公司原股东承担相应债务，即使标的不大，但背后的法律关系很复杂，涉及的法律规定较多，每一个案件都值得我们认真去对待，尽全力为客户解决问题、争取利益。