合同纠纷案例之代理原告成功解除合同并获得本金及利息还款支持

律师观点分析

原告:林某云,男,1994年出生,汉族,住安徽省合肥市X区。

委托诉讼代理人:马升晨,安徽承义(芜湖)律师事务所律师。

委托诉讼代理人:吴宗易,安徽承义(芜湖)律师事务所实习律师。

被告:林某，男，汉族，1982年出生，住浙江省X县。

委托诉讼代理人:杨X，安徽X律师事务所律师

被告:安徽X网络咖啡会所，住所地安徽省合肥市。

法定代表人:陈X

原告林某云与被告林某、安徽X网络咖啡会所合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告林某云及其委托诉讼代理人马升晨、吴宗易，被告林某的委托诉讼代理人杨X，被告安徽X网络咖啡会所(以下简称X会所)的法定代表人陈X到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告林某云向本院提出诉讼请求(变更后):一、请求判令两被告一次性支付原告收益款 80800 元;二、请求判令被告承担自2022年4月1日起以560000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价年利率四倍计算至实际给付之日止的逾期付款违约金(暂计算至 2023 年4月1日的利息为:560000x14.8%= 82880元);三、请求判令解除原被告之间的《网吧收益权转让协议》;四、请求判令被告一次性退还原告本金 560000元;五、请求判令本案保全费 3742 元、诉讼费 5578 元、律师费12000元由两被告承担。

事实与理由:原被告于2020年4月16日签订《网吧收益权转让协议》，协议中约定原告向被告出资 56 万元，原告获得被告经营的网络会所及酒店的 20%收益权，同时被告保证原告每年的投资回报率不低于所投金额的 18%，不足部分由被告年底一次性补足。协议签订后，原告按约支付了投资款 56 万元，但是被告仅按约支付了投资后的第一个月的收益款。后经原告多次催要，直到2021年10月7日被告才将2020-2021年度的收益款支付完毕。而2021-2022年度的收益款，经原告多次催要，被告仅在2021年12月29日支付了20000元，余款分文未付，原告多次催要，被告一直借故拖延，已经构成违约。鉴于被告方违约且丧失商业信誉，原告为及时止损，通知被告要求解除双方签订的合同，并要求被告承担原告的经济损失，但被告方仍然置之不理，给原告造成了巨大经济损失，依法应当承担赔偿责任。原告认为，合法签订的合同依法应当受法律保护，原告按照合同约定及时足额支付投资款，被告应当按照协议约定，按月公布财务报表支付原告收益款，但被告逾期支付长达一年之久，已经构成严重违约。两被告应当承担共同责任，因为当时签订收益权转让协议的时候，他的合同相对方就是林某和安徽X网络咖啡会所。现原告根据相关法律规定，特提起诉讼，望判如所请。被告林某辩称，第一点，本案中被告二并非适格被告，合同的签订主体系被告一林某与原告之间签订，与被告二无关，被告二在本案中不应承担相应的责任。第二点，原告的诉讼请求存在矛盾之处。原告与被告系合作关系，合作的情况下对共同投资的经营风险，应按照相应投资的比例承担相应责任。目标网吧在经原告同意的情况下，已于2022年8月1日转让，原告向林某主张的诉请也应是转让后剩余价款的 20%，而并非原告的诉请要求返还本金及其他的相关诉讼请求。第三点，林某已向原告方合计支付了120800元，应在其承担合理的责任范围之内予以扣除该款项。

被告X会所辩称，原告林某云与林某的债权债务关系，不应由被告安徽X网络咖啡会所承担，因为我们之间转让X宾馆和咖啡会所，签订了转让协议，转让之前的债务由林某自行承担。

经审理查明:林某云与林某此前熟识，关系尚可。2020年林某云了解到林某存在资金缺口。因林某云看好林某经营的网咖、宾馆行业，认为投资收益稳定且有保障，便利用手中闲资与林某商谈投资事项。2020年4月16，林某(甲方)与林某云(乙方)签订《网吧收益权转让协议》约定:甲乙双方就乙方投资甲方经营管理的网咖和酒店相关投资事宜达成如下一致意见:一、目标店铺入资约定1.1甲方和乙方同意,甲方和乙方共同出资涉及目标店铺,乙方向甲方出资人民币伍拾六万元持有目标店铺 20%收益权。1.2 甲方和乙方同意,乙方按照本协议1.1条款的约定受让目标店铺收益权,自目标店铺开业之日 2020年4月1日起开始计算分红。1.3 甲方和乙方同意,本协议签署后的 15日内,乙方应向甲方支付全部的投资本金,乙方将受让价款汇入甲方指定的银行账户。二、利润分配及债务承担 2.1甲方和乙方对目标店铺共享利润,共担风险,利润分配应当为当月净利润的全部进行分配。2.2甲乙双方原则上按照收益权比例进行目标店铺净利润分配,本协议第四条另有约定的除外。2.3目标店铺净利润分配:甲方和乙方共同确认,在目标店铺产生净利润的前提下,目标店铺按月进行净利润分配,净利润分配日为每个自然月结束后次月 20日前出具上月财务报表及相关财务账簿、财务凭证等财务资料,大家收到后没有提出书面异议后的 25日内分配净利润,如甲方没有及时分润给乙方,需按月息 2%计算至实际支付之日止。2.4甲乙双方共同确认,目标店铺均采取独立财务结算,目标店铺自负盈亏。2.5 如目标店铺在本协议签署时由于还未建设完毕,实际投入成本未确定的,实际投入比预算投入超出的,由各方按比例承担。如不愿意再行投入的,所持股份收益权同比稀释或者后期收益分红中扣除所需承担的部分。第三条收益权的转让 乙方在征得甲方同意,乙方可向第三方转让其对目标店铺净利润分配的权利,但在同等条件下,甲方具有优先受让权,如第三方受让目标店铺净利润分配的,应遵守本协议的约定。第四条甲方的权利与义务 4.1甲方保证所提供相关文件材料的真实、合法、完整及有效,并承担因此而产生的法律责任。4.2乙方入资目标店铺后，乙方不得以享有目标店铺净利润分配权的名义干预甲方对目标店铺的经营与管理。4.3 甲方应如实汇报目标店铺运营的相关信息,及时披露目标店铺的财务报表等财务资料,并向乙方按时完成净利润收益的分配,以确保乙方了解目标店铺的经营状况及保证自身合法权益。甲方承诺将目标店铺未来经营所获得的收益按本协议约定的目标店铺净利润分配比例支付给乙方。4.4甲方保证目标店铺除因不可抗力、政府拆迁等原因外应合法、合规的正常经营。4.9甲方保证乙方每年的投资回报率不低于所投金额的 18%,不足部分由甲方年底一次性补足(甲方需保证乙方实际能收到这部分款项,不能以预留基金为理由扣留)。第五条乙方的权利与义务 5.1方有权按照本协议获得目标店铺净利润分配的权利。5.2(告知甲方后,乙方有权对目标店铺的经营状况进行监督,但乙方进行监督时,不当妨碍或影响目标店铺的经营活动。5.3乙方有权要求甲方提供目标店铺经营情况、财务报表、财务会计凭证经营计划等材料。5.4 7方应全面履行本协议的约定。第六条目标店铺的终止及清算6.1目标店铺因下列情形终止:6.11目标店铺租赁的房屋期限届满,无法续租/租金过高的;6.1.2 甲方和乙方同意终止的;6.1.3目标店铺被依法撤销或吊销经营资质的;6.1.4目标店铺连续月亏损或亏损后无法运营的;6.1.5 目标店铺已经资不抵债的;6.1.6 发生法律法规规定的目标店铺企业解散的其他原因。第七条违约责任7.1 本协议签订后,任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的,即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切守约损失,包括但不限于守约方支付给第三方的违约金、赔偿金以及守约方为制止、调查违约方违约行为所支付的律师费、诉讼费、交通费、差旅费、调查费等实现债权而发生的合理费用。7.2 甲方未及时足额向乙方分取净利润的,甲方需向乙方支付逾期支付的损失。7.3甲方未能及时向乙方提供财务报表、经营方针政策的,甲方需向乙方承担为此给乙方造成的必要合理的损失。.......该协议有林某在甲方处签字撩指印，林某云在乙方处签字捺指印，合肥市X区X宾馆、安徽X网络咖啡会所亦在协议上加盖公司印章确认。协议签订后，林某云向林某银行转账 560000 元，林某将其经营的合肥市X区X宾馆 (以下简称X宾馆)与X会所的 20%收益权转让给林某云，但林某云只参与分红，案涉商铺交由林某负责实际经营。2020年4月至2021年12月29日，林某合计向林某云支付120800元其中100800元(560000x18%)作为第一年的投资收益，因为第一年的店铺经营收益不高，林某按约定的 18%向林某云支付收益，林某云对此无异议。但因为疫情期间，案涉商铺经营困难，林某未再支付其他款项。

工商登记显示，合肥市X区X宾馆成立于 2018年8月24日，属于个体工商户，林某为经营者，该宾馆经营状态于2022年10月5日从存续变更为注销。X会所成立于2009年1月7日，属于个人独资企业，2018年5月22日-2022年9月2日期间林某担任投资人持股100%。

庭审中，林某表示，X会所和X宾馆两个项目共计投资 600 万，实际股东十来个，但网咖 (即X会所)只能允许注册为个人独资的营业执照，其他投资人的信息不子登记;X宾馆是作为网咖的附属，收银系统是一个系统。关于《网吧收益权转让协议》上加盖X会所及X宾馆的公司印章，是因为双方投资项目是这两个营业执照的主体，所以盖章确认。林某云不予认可，林某云认为《网吧收益权转让协议》的甲方主体实际为林某、X会所和X宾馆。

在林某与林某云的微信聊天记录显示，2020年4月3日，林某回复:“18%是基本保证”，林某云打款560000元后至2021年5月2日，林某云知晓林某因为疫情资金困难，对林某第一年期间没有按月支付款项表示理解，没有过多催促。后面林某云由于个人资金需求，催促林某支付，林某多次拖延，无力支付。在林某与林某云母亲罗某的微信聊天记录显示，2021年8月至2021年11月2日，林某:“一个是欠你的钱总共几笔一个是支付的钱 总共几笔还差多少很清楚”并发送“林某云.xls”表格。罗某查看表格后回复:0“这个表格显示，利息已结清到2021年4月24日，对吧”。林某回复:“恩是的”。上述表格显示:本金560000，利率0015，每月利息8400元。已支付结清利息(2020.4.24-20214.24)10800元。未支付(2021.4.25-10.24)利息50400，本金560000，合计610400。

由于林某无力经营X会所和X宾馆，拟打算转让。2021年2月8日，林某问林某云可有想法购买其持有的两商铺股份，并将商铺交由林某云决策经营，林某云表示没有那么多资金。后，林某准备将案涉商铺转让给陈X，并告知林某云。2022年8月1日，林某(转让方、甲方)与陈X(接受方、乙方)签订《转让协议》，约定:甲方将合肥市X区X路X广场1号楼X网咖和X宾馆商铺转让给乙方。甲方转让租赁权及装修。交接日之前的债务欠款未结清的一切责任由甲方承担;接手后的一切经营行为及产生的债权、债务由乙方负责。甲乙双方确认在2022年8月1日9点整甲方将商铺交接给乙方。转让费96万元。2022年8月9日至11日，林某云多次微信询问林某商铺转让进度。《转让协议》签订后，陈X向林某转账960000元，林某将商铺交接给陈X。由于X宾馆属于个体工商户，不能直接变更登记，故陈X注销X宾馆工商登记，于2022年9月15日成立合肥X酒店有限公司。X会所投资人于2022年9月2日变更登记为陈X。

在林某云催要未果后，其于2022年7月20日将林某、X会所和X宾馆诉至本院，本院以民诉前调案件受理。由于X宾馆已注销登记，林某云申请撤回对X宾馆的起诉，本院口头裁定准许。另，林某云为本次诉讼支付律师费12000 元。

以上事实，有原告提供的原被告的身份证、营业执照、网吧收益权转让协议、转账凭证、微信聊天记录、视频、EXCEL 表格、委托代理协议、发票等证据，被告林某提供的微信聊天记录、转账记录、转让协议等证据，结合原被告的当庭陈述在卷佐证，本院予以确认。

本院认为:《网吧收益权转让协议》虽然约定甲乙双方“对目标店铺共享利润,共担风险”，但也同时约定乙方不参与目标店铺经营管理，“甲方保证乙方每年的投资回报率不低于所投金额的18%,不足部分由甲方年底一次性补足”。林某在微信中也承诺“18%是基本保证”，并在目标店铺经营困难时，林某仍然按照 18%的标准向林某云支付收益。因此，可以推定该协议名为投资，实为借贷。林某抗辩该协议为合伙投资类协议，没有事实和法律依据，本院不予采纳。

关于协议主体问题，协议开头明确表述“甲乙双方就乙方投资甲方经营管理的网咖和酒店相关投资事宜达成如下一致意见”，对X会所、X宾馆的描述也是“目标店铺”而非“甲方”。因此该协议应当认定为林某云向林某借款560000元的借款合同，借款的目的系用于经营X会所、X宾馆。故林某云主张协议甲方主体是林某、X会所、X宾馆缺乏合同和事实依据，本院不予支持。林某抗辩X会所不是适格被告的理由，本院予以采纳。

本案中，林某云主张解除《网吧收益权转让协议》，林某没有异议。结合林某转让案涉商铺的行为及林某云知晓案涉商铺转让的相关事实，本院认定该协议于2022年8月1日解除在本案实为借贷的情况下，应当按照民间借贷关系予以处理。借款人应按约定返还借款本金及支付合同约定或法律规定的利息。在协议于2022年8月1日解除时，林某应当返还林某云借款本金560000元。因林某实际是按照年18%的标准支付林某云的收益，林某云也是按照该标准请求林某支付收益款和违约金的，林某云的上述请求实为利息请求。由于该标准超过了全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价年利率的四倍，故超过部分无效，本院经核算，林某截止 2022年8月1日尚欠林某云借款本金为560000元及利息72587元(已扣除还款120800元)。对此林某应当偿还，林某云关于此后以560000元为基数，按年利率 14.8%计算至实际给付之日止的利息请求符合法律规定，本院予以支持。对林某云要求林某承担律师费，具有合同和法律依据，本院予以支持。

据此，依照《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定》第一条第二款，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定 (2020 年第二次修正)》第二十五条，《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、第二百一十一条之规定，判决如下:

一、被告林某与原告林某云之间的《网吧收益权转让协议》于2022年8月1日解除;

二、被告林某于本判决生效之日起三十日内返还原告林某云借款本金560000元及截止到2022年8月1日的利息72587元(已扣除还款120800元，自2022年8月2日开始仍需支付以560000元为基数，按照年利率14.8%计算至款清之日止的利息);

三、被告林某于本判决生效之日起三十日内支付原告林某云律师费12000元;

四、驳回林某云的其他诉讼请求。

如未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付

迟延履行期间的债务利息。减半后收取案件受理费5578元，保全费3472元，合计9050元，由林某云负担250元，林某负担8800元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。