肖某某保全复议答辩状

保全复议答辩状

答辩人：肖某某，身份证号码432503****.

代理人：湖南华章律师事务所梁瑜律师

因申请人赵某某不服双峰县人民法院（2020）湘1321财保**号民事裁定书提出复议申请一案，现提出答辩如下：

1. 申请人与答辩人以及案外人谭某某曾于2015年合伙开办涟源市**科贸有限公司，3人均是股东。2015年3人签订合伙协议，约定共同出资1000万，其中申请人出资330万，占股33%，3人共担风险、共负盈亏。但申请人从2015年入股至2017年退伙，总计只实际出资150万元，至今未按照协议履行完全出资责任。2017年涟源市**科贸有限公司因有一笔2750万元的货款无法收回，公司资金无法周转陷入困境。公司遂要求股东追加投资以维持运转。因申请人不同意追加投资，经全体股东表决同意于申请人从涟源市**科贸有限公司退股。由于亏损严重，2017年-2018年公司业务无法开展，整体瘫痪连员工工资都无法承担，故申请人提及的退股清算一直未能进行。公司2015年成立，2016年基本保本经营，2017年就遭受重创，公司亏损巨大，按照3人当初共担风险、共负盈亏的约定，不存在不经清算就返还申请人入股资金的说法。2019年公司经剩下的两个股东追加投资后，又重新开始运转。经对公司账务初步清算，2015年至2017年间公司亏损约1300万，申请人占股33%应承担约400万亏损，故不存在退钱的可能。而且，本案是申请人与答辩人两个自然人之间的纠纷，与公司退伙的纠纷无关。申请人不应将公司退伙的纠纷与本案混为一谈，更不能私自扣留个别股东的个人财产。

2. 申请人声称其于2020年5月参与了新化**矿业公司的投标，并为此支付了100万投标保证金，请申请人提供相应的打款转账凭证。而答辩人提供的证据足以证明该100万投标保证金是从答辩人妻子童**的账户转出，并有申请人与答辩人双方微信聊天记录作为佐证。

   民事诉讼法第一百条规定：“人民法院对于可能因当事人一方的行为或者其他原因，使判决难以执行或者造成当事人其他损害的案件，根据对方当事人的申请，可以裁定对其财产进行保全、责令其作出一定行为或者禁止其作出一定行为；当事人没有提出申请的，人民法院在必要时也可以裁定采取保全措施。”就本案而言，申请人的复议理由之一关于双方的公司退伙纠纷与本案无关，申请人应另寻法律途径解决。而申请人在私自扣留款项后几个小时内就挥霍32万元，转移财产的主观恶性大，故本案采取财产保全很有必要，望人民法院驳回其复议请求。

   此致

   双峰县人民法院

   湖南华章律师事务所

   梁瑜

   2020年5月17日

   说明：法庭采纳了全部律师意见，驳回保全复议申请。