柳基伟律师
律师观点分析
柳律说法：股东投资入股，之后要求退股，如何结算
案由：股权转让纠纷
原告：王X梅
被告：王XX
一审结果：
被告王XX返还王X梅价款67500元。
案情介绍：
一审原告王X梅向一审法院起诉请求：1.被告返还原告投资款项135000元；2.本案诉讼费用由被告承担。庭审中，原告于本院释明本案系股权转让纠纷后变更其第一项诉讼请求，要求被告支付股权转让款135000元。
案件事实
一、烟台XX医疗美容有限公司成立于2018年8月10日，注册资本为1000000元，发起人为被告及案外人徐XX，两股东分别认缴出资500000元，出资比例均为50%。2019年初，被告找到原告邀请原告成为XX公司的股东，双方经协商，确定由原告出资150000元，持有XX公司25%的股权。2019年3月6日，XX公司进行股东变更登记，原告、被告、徐XX分别认缴出资额250000元、375000元、375000元，出资比例分别为25%、37.5%、37.5%。
二、庭审中，原告称其系与被告单独协商上述出资事宜，徐XX对此并不知情，25%的股权是被告个人转让还是被告与徐XX共同转让，原告对此不知情也不关心。为证明其主张，原告提交原、被告双方微信聊天记录。因此原告认为被告就是该公司的负责人，一切事宜亦均与被告进行的沟通，从未与徐XX有过联系。被告对上述微信聊天记录的真实性予以认可，但对原告的陈述不予认可，称2019年3月4日协商股权转让事宜时原、被告及徐XX三人均在场，原告支付转让款时亦然，整个过程原告不可能不知道徐XX的存在。为证明150000元的支付情况，原告提交XX银行交易流水明细清单及支付宝转账记录、微信转账记录截图各一份，称2019年3月4日原告通过手机银行向被告转账支付两笔款项合计100000元，通过支付宝、微信向被告各支付10000元，通过POS机刷卡支付30000元。证据显示，POS机的收款方名称为X市X火锅店，交易时间为2019年3月4日12:18:16；100000元的交易时间分别为2019年3月4日12:24:01、12:25:36；支付宝支付时间为2019年3月4日12:29；微信支付时间为2019年3月4日12:28:48。原告并称，因手机银行有收款方每账号50000元限额，故被告提供一个POS机，其中30000元通过该POS机刷卡支付，150000元均支付给被告个人。被告对原告合计支付150000元没有异议，但称通过POS机刷卡支付的30000元系支付给徐XX，该收款方式也是徐XX提出的，且被告将其收到的120000元支付给徐XX60000元，徐XX将其收到的30000元扣除手续费后支付给被告14986元。为证明其主张，被告提交其于2019年3月4日向徐XX转账支付的截图四张，其中，12:27:36转账20000元，12:27:47转账20000元，12:28:04转账10000元，12:28:54转账10000元，合计60000元；提交徐XX于2019年3月4日向被告转账支付的截图一张，转账时间为12:27:05，转账金额为14986元。被告称，150000元转让款的过付时间均为2019年3月4日中午12时20分左右，原、被告及徐XX均在场，故原告不可能对徐XX的身份不知情，原告关于徐XX未参与股权转让事宜的陈述不属实。原告对上述转账截图的真实性没有异议，但认为被告与徐XX之间的款项往来与原告无关，被告主张系转让款无依据，被告亦未提交证据证明通过POS机刷卡支付的30000元系向徐XX支付。庭审中，原、被告对上述150000元系在XX公司过付，过付时原、被告及徐XX均在场陈述一致。
三、原告成为公司股东后，通过被告向其转账支付的方式获取公司分红合计13825元。原告称，因其发现XX公司的经营不透明，会计管理制度混乱，故与被告协商退出，被告同意后表示可以返还原告135000元，但至今未返还。为证明其主张，原告提交原、被告微信聊天记录。2019年4月4日记录中，原、被告先就拟入股的新股东进行沟通，被告表示不想接受原告介绍的女性友人入股，称其与徐XX的一个共同好友拟入股，其与徐XX除了该好友不欲考虑他人；之后，双方就原告可取得的款项金额进行沟通，确定为135000元，计算方法为150000元扣除原告收到的分红13775元，再扣除原告同意为徐XX负担的费用1500元。2019年5月26日记录中，被告：“一共是13万几来着”，原告：“135000”，被告：“我最晚周三先转你17500”，原告：“嗯”，被告：“股份等那个女的来了，你再来变更”，原告：“好啊”。被告对聊天记录的真实性没有异议，但称记录中并没有返还字样，其同意原告退股，但从未同意返还原告退股款，双方亦未就返款金额进行明确约定；135000元系双方共同计算的新股东入股后原告可得款项的金额，因新股东最终未入股，原告要求被告支付135000元没有依据。2019年6月3日，XX公司进行股东变更登记，被告与徐XX为变更后的公司股东，两股东的认缴出资额均为500000元。根据公示信息中的股权转让协议，原告将持有的25%股权分别转让给被告及徐XX各12.5%，转让价款均为0元。被告称，涉案两次股权转让系民事主体双方的合意行为，转让价款应由双方协商确认，本案中，原告将股份转让给被告及徐XX，三人并未约定股权转让的具体价款。原告对此不予认可，称股权转让协议中出让方签字处的原告签字并非其本人书写，原告有退股意愿时就一直与被告进行协商，但从未到工商部门办理过变更登记，具体退股经过原告并不清楚，原告只是将股权转让，其并不知悉转让给何人。被告对股权转让协议中原告签字并非本人书写没有异议，但称原告本人参与了股权变更登记。被告并提交其向变更登记代办人员支付费用的截图证明其关于原告本人参与股东变更登记的主张，原告对此不予认可，被告未再提交其他证据。2019年9月17日，XX公司经核准注销。公示信息中落款时间为2019年6月14日的全体投资人承诺书载有被告及徐XX的签名字样。
四、原告主张，其将全部款项150000元支付给被告，双方并就持股25%达成合意，但该25%股权是由被告个人转让还是被告与徐XX共同转让，原告不清楚也不关心；原告基于信任被告公司负责人的身份而将款项支付给被告，亦系与被告协商退股事宜，故在被告作出返款承诺的情况下，其应当将135000元款项返还给原告。被告对原告的主张不予认可，称原告支付的150000元由被告与徐XX共同收取，原、被告的微信聊天记录并非系协商退款，而是确认原告退股的应返金额，之后双方谈过吸纳其他人员入股来换取原告退股，但该方案最后没有实现，故不存在被告同意返还原告投资款的事实。关于徐XX是否知晓原告退股事宜，原告称其系与被告进行的沟通，并不清楚徐XX对此是否知情；被告则称徐XX知悉，但不同意原告退股，称若退股则不返还投资款。双方均未就其主张提交证据。
本案审理过程中，被告申请追加徐XX为本案共同被告，原告表示不同意并不变更要求被告承担本案全部责任的诉讼请求。
柳律说法：
1、原、被告之间系股权转让合同法律关系。原、被告之间的两次股权转让均系当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。
2、原、被告2019年3月4日微信聊天记录中，双方明确提到徐XX及其意见，且2019年3月6日核准的X公司股东变更登记显示被告及徐XX各向原告转让12.5%股权，法院对原告受让股权时知悉转让人为被告及徐XX予以认定。原、被告对原告向被告转账支付合计120000元及通过POS机刷卡支付30000元陈述一致，法院对此予以确认。庭审中，原、被告双方对POS机刷卡支付的30000元的收款方陈述不一。原告称系被告提供的POS机，其对收款主体不清楚，被告则称收款方为徐XX，并提交徐XX向被告的转款证据以证明其主张。法院认为，原告支付150000元、被告向徐X支付60000元、徐XX向被告支付14986元的时间紧密相近；被告向徐X支付的款项为120000元的一半、徐XX向被告支付的款项约为30000元的一半；结合股权变更登记结果及过付款项时三人均在场的事实，法院对原告自被告及徐XX处各受让XX公司12.5%的股权，及被告、徐XX分别收取了原告支付的股权转让款的一半的事实予以认定。
3、根据我国公司法的相关规定，股东出资后不应抽回出资，故即使原告欲退出XX公司，也不应要求返还出资款。法院向原告释明法律关系后，原告变更诉讼请求为要求被告支付股权转让款135000元。
4、庭审中，原、被告对2019年6月3日股权转让协议中原告签字并非本人书写陈述一致，法院对0元转让股权并非原告的真实意思予以认定。法院认为，根据原、被告的微信聊天记录，被告关于原告不再是公司股东后可取得款项135000元的意思表示真实。现原告原持有股权的一半在XX公司注销登记之前变更登记至被告名下，故原告要求被告支付价款67500元的诉讼请求合理，予以支持。