如何合作投资协议纠纷中缔约过失责任

赵江涛律师，北京市中盾律师事务所高级合伙人，管委会副主任，金融机构合规部主任

【案情】原告高某向法院起诉请求判令：被告某生物公司、贾某、王某返还投资款人民币500万元；三被告自起诉之日起给付原告欠款利息(按照中国人民银行2023年2月贷款市场报价利率计算，年利率为 1年期 3.65% 的四倍，即14.60% 计算)，至本息全部偿还完毕时止。   

 被告某生物公司辩称，公司没有向原告高某借款，也没有与其签订合作协议。    

被告贾某辩称，合作协议存在，原告高某将500万元打到了某生物公司账户，虽以借款名义，但属于保证金；协议约定市场由高某负责，由于市场原因合作未能成功，自己不应承担责任。    

被告王某辩称，贾某未在合作协议上签字，协议应为无效，项目合作的细节其自始至终不清楚，案件与其无关，不应承担责任。    

法院审理查明，原告高某与被告王某系朋友关系，经其介绍与被告贾某相识。2020年4月 15日，高某与贾某、王某达成合作协议，约定：“ 甲方为高某，乙方为贾某、 王某，双方合作生产氟噻草胺中间体。甲方负责提供合作产品的生产工艺、化验分析方法和开车技术指导；在合作协议生效后3日内支付项目合作资金500万元；该合作资金在合作产品正常出货后每月抵扣货款100 万元， 5个月内抵扣完毕。生产企业由乙方建设，费用由乙方承担，所有权归乙方所有；乙方负责生产所需的流动资金，原料采购直至生产出合格产品全流程由乙方负责落实和实施，责任由乙方承担。本协议双方签字后生效。”高某、王某已在协议上签字按印，贾某未签字。    2020年4月30日，高某经贾某指定向某生物公司转账 500 万元，转账凭证交易用途显示为借款。    

【裁判】法院判决：被告某生物公司于本判决生效之日起十日内返还原告高某500万元及利息；被告贾某承担连带清偿责任；驳回原告高某的其他诉讼请求。一审判决后，原、被告均未上诉。    

【律师说法】

本案主要涉及投资协议认定无效后缔约过失责任的认定与处理。    在处理投资协议纠纷认定缔约过失责任时，主要从以下三方面进行处理。  

一、 应当对投资协议是否生效进行认定

 影响投资协议生效的主要表现为意思表示不成立、无权代理、合同生效附条件或者附期限。协议是否生效应当对投资目的能否实现进行综合考量。    本案中，高某与贾某、 王某签订投资协议，协议载明双方签字后生效，由于贾某一直未签字且王某、高某均不知情，合作协议不生效导致合作目的不能实现，应当视为此时高某已没有继续合作意愿，合作目的不能实现，合作协议不生效。    

二、 应当对在缔约过程中，一方当事人是否存在基于对他方的信赖导致利益受损的情况进行认定    

缔约过失责任是指在合同订立过程中，一方当事人违背其根据诚信原则所应负的义务而导致另一方当事人的信赖利益损失由此而应承担的民事责任。《民法典》第500条规定，当事人在订立合同过程中有下列情形之一，造成对方损失的，应当承担赔偿责任：(一)假借订立合同，恶意进行磋商；(二)故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；(三)其他违背诚信原则的行为。    当事人若违反上述合同义务，给对方造成损害，应承担法律上的缔约过失责任。因此适用缔约过失责任主要存在两种情况：(一)订立合同过程中当事人一方存在违背诚实信用原则的行为，造成对方损失应当承担赔偿责任；(二)合同订立后，一方未尽必要的通知、说明、协助等义务，造成对方当事人对合同性质或者内容产生重大误解致使合同未生效或者被撤销，此时造成对方损失的应当承担赔偿责任。    本案属于第二种情况，贾某自2020年4月15日，经过3年多的时间未对投资协议签字确认，未积极履行协议内容，导致合同未生效，明显违背缔约的时效性，因此认定贾某存在缔约过失责任。 

   三、对因信赖利益受损产生的赔偿责任进行认定    因投资协议纠纷导致的诉讼案件，订立合同一方当事人基于对他方的信赖进行的准备工作、支付相应费用，由于前期支付的相应费用应当作为不当得利进行返还，前期准备工作造成的损失应当赔偿。当事人签订投资协议，投资协议无效后，前期的合作费用应当根据合同相对性由涉案公司作为不当得利进行返还，对于存在缔约过失责任的当事人，应当承担连带清偿责任。    本案中，原告高某经贾某指示将500万元投资款打入被告某生物公司账户，由于投资协议无效，投资款项应当作为不当得利由某生物公司进行返还，利息损失应当赔偿，贾某作为某生物公司实际控制人且存在缔约过失，应当承担连带责任。被告王某未收到相关款项，不承担责任。