律师观点分析
一、案件描述 本案系确认合同无效纠纷，原告为云南某地产有限公司（下称云南某地产），被告为昆明某织有限公司（下称朗某公司，曾用名昆明某汽车销售服务有限公司）、南通市资某有限公司（下称资某公司）、云南某饰有限公司（下称业某公司）、云南某易有限公司（下称湖某公司）、昆明某酒店管理有限公司（下称某酒店公司）、昆明某商业运营管理有限公司（下称某商管公司，代理人：李靓律师）、南通某集团有限公司（下称某集团）。云南某地产因不能清偿到期债务，于2023年5月4日被法院裁定进入破产重整程序，其管理人在履职中发现案涉房产交易争议，遂提起本案诉讼。 2017年，某集团分四次向资某公司借款共计4700万元，云南某地产及朗某公司前身某公司为该笔债务提供连带责任保证。2018年9月，因某集团无力清偿剩余5562.5856万元债务，资某公司、某集团、云南某地产、某公司签订《抵债协议》，约定云南某地产及其关联公司（湖某公司、某酒店公司、某商管公司）将共有的昆明某中心7-1栋5S店5套房产作价5562.5856万元抵偿债务，同时某公司将100%股权零对价转让给资某公司。 2019年2月，云南某地产等四出卖人与某公司签订5份《云南省二手房买卖合同》，并将案涉房产过户至某公司名下，云南某地产亦出具股东会决议同意该转让行为；同年3月，资某公司将案涉债权及相关权益转让给业勤公司；4月，某公司的股权变更至业勤公司名下，2020年6月该公司更名朗某公司，案涉房产亦过户至朗某公司名下。云南某地产管理人认为，案涉房产交易时双方为关联公司，均受吴涌钧实际控制，且朗某公司未支付任何购房款，该交易系以虚假意思表示无偿转移资产，损害债权人利益，故诉至法院。 各方核心争议点：1.案涉5份《二手房买卖合同》是否为虚假意思表示，是否存在恶意串通损害债权人利益的情形，应否确认无效；2.案涉房产的不动产登记行为应否确认无效，被告应否配合办理注销手续并返还房产；3.案涉交易实质为以物抵债还是虚假房屋买卖，案涉《抵债协议》是否合法有效；4.原告的诉讼请求是否超过诉讼时效，破产管理人的主张是否符合《企业破产法》规定。 二、判决结果 本案由云南省昆明市呈贡区人民法院一审审理并作出判决，为一审判决结果，核心内容如下：1.驳回全部诉讼请求：驳回原告云南某地产有限公司的全部诉讼请求，包括确认案涉《云南省二手房买卖合同》无效、确认不动产登记行为无效并配合办理注销手续、返还案涉房产等诉求。 2.诉讼费用承担：案件受理费319,929元，全部由原告云南某地产有限公司负担。 3.上诉权利告知：原告如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向云南省昆明市中级人民法院递交上诉状提起上诉。 三、办案过程 1.立案与追加被告：云南某地产以朗某公司为被告，向云南省昆明市呈贡区人民法院提起确认合同无效纠纷诉讼，法院受理后，依法追加资某公司、业勤公司、湖某公司、某酒店公司、某商管公司、某集团作为本案共同被告参加诉讼。 2.庭审审理：法院依法适用普通程序组成合议庭公开开庭审理，原告云南某地产的委托诉讼代理人、被告朗某公司及某商管公司的委托诉讼代理人到庭参加诉讼，资某公司、业勤公司、湖某公司、某酒店公司、某集团经法院依法传唤未到庭，法院进行缺席审理。 3.举证与质证：原告与被告朗某公司围绕诉讼请求提交了案涉合同、不动产登记资料、破产重整裁定书、股权变更资料等证据，法院组织双方进行质证，对各方真实性无异议的证据予以确认并在卷佐证。 4.事实查明与裁判：法院经审理查明案涉借款、担保、以物抵债、债权转让、房产及股权变更的完整事实，明确案涉《二手房买卖合同》系履行《抵债协议》的以物抵债行为，并非真实房屋买卖，且原告未能举证证明存在恶意串通情形，同时认定其基于合同无效的返还请求已过诉讼时效，最终作出驳回原告诉讼请求的判决。 四、律师观点 被告朗某公司代理律师观点 1.原告诉请混乱，且违反《企业破产法》法定限制：原告名为确认合同无效之诉，实则包含追收债权、撤销行政物权登记等不同法律关系的诉求，且案涉房产过户行为不在《企业破产法》规定的管理人可撤销或确认无效的法定期间内，破产程序不得打破已稳定的物权登记秩序和善意相对人的信赖利益。 2.案涉交易系合法的以物抵债行为，并非虚假买卖：案涉交易有真实、合法的债务基础，系原告为履行其对资某公司的担保责任而进行的以物抵债，并非孤立的房屋买卖；交易价格公允，符合同期同地段同类房产市场价格，未损害任何一方利益，且程序公开合法，无“恶意串通”的隐蔽性和违法性。 3.被告已合法善意取得案涉房产所有权，原告诉请于法无据：案涉房产已完成网签、完税、过户登记等全部合法手续，被告的情形符合善意取得的全部法定要件，产生绝对的公示公信效力，原告要求注销登记、返还房产的诉求不应得到支持；且确认不动产登记行为无效属于行政诉讼范畴，并非本案民事诉讼审理范围。 4.原告的诉讼主张已过诉讼时效，且被其他生效法律文书否定：案涉《二手房买卖合同》签订于2019年2月，原告的主张已超过三年诉讼时效，丧失胜诉权；同时原告就案涉房产提出的执行异议已被驳回，苏州中院正就相关本金3.6亿元及利息进行执行，本案不应侵害其他债权人利益。 被告某商管公司代理律师观点 1.本案已过诉讼时效，破产法亦有一年时效约束：案涉房产交易及过户均完成于2019年，原告现提起诉讼已超过法定诉讼时效，且破产程序中管理人的撤销权等权利亦受《企业破产法》一年时效的约束，原告的主张不应得到支持。 案涉《二手房买卖合同》真实有效，无无效法定事由：案涉合同的签订系各方真实意思表示，且已完成相应的网签、完税、过户登记及交付程序，交易程序合法合规，不存在《民法典》规定的合同无效情形，原告要求确认合同无效缺乏法律和事实依据
李靓律师