李靓律师
律师观点分析
一、案件描述
本案系确认合同无效纠纷，原告为云南某公司（下称云南某），被告为昆明某公司（下称某公司，曾用名昆明某公司）、南通某公司（下称某公司）、云南某公司（下称某公司）、云南某公司（下称某公司）、昆明某公司（下称某公司）、昆明某公司（下称某公司，代理人：李靓律师）、南通某公司（下称某集团）。云南某因不能清偿到期债务，于 2023 年 5 月 4 日被法院裁定进入破产重整程序，其管理人在履职中发现案涉房产交易争议，遂提起本案诉讼。
2017 年，某集团分四次向某公司借款共计 4700 万元，云南某及某公司前身某公司为该笔债务提供连带责任保证。2018 年 9 月，因某集团无力清偿剩余 5562.5856 万元债务，某公司、某集团、云南某、某公司签订《抵债协议》，约定云南某及其关联公司（某公司、某公司、某公司）将共有的昆明某 套房产作价 5562.5856 万元抵偿债务，同时某公司将 100% 股权零对价转让给某公司。
2019 年 2 月，云南某等四出卖人与某公司签订 5 份《云南省二手房买卖合同》，并将案涉房产过户至某公司名下，云南某及出具股东会决议同意该转让行为；同年 3 月，某公司将案涉债权及相关权益转让给某公司；4 月，某公司的股权变更至某公司名下，2020 年 6 月该公司更名某公司，案涉房产亦过户至某公司名下。云南某管理人认为，案涉房产交易时双方为关联公司，均受吴某实际控制，且某公司未支付任何购房款，该交易系以虚假意思表示无偿转移资产，损害债权人利益，故诉至法院。
各方核心争议点：1. 案涉 5 份《二手房买卖合同》是否为虚假意思表示，是否存在恶意串通损害债权人利益的情形，应否确认无效；2. 案涉房产的不动产登记行为应否确认无效，被告应否配合办理注销手续并返还房产；3. 案涉交易实质为以物抵债还是虚假房屋买卖，案涉《抵债协议》是否合法有效；4. 原告的诉讼请求是否超过诉讼时效，破产管理人的主张是否符合《企业破产法》规定。
二、判决结果
本案由云南省昆明市呈贡区人民法院一审审理并作出判决，为一审判决结果，核心内容如下：
1. 驳回全部诉讼请求：驳回原告云南某公司的全部诉讼请求，包括确认案涉《云南省二手房买卖合同》无效、确认不动产登记行为无效并配合办理注销手续、返还案涉房产等诉求。
2. 诉讼费用承担：案件受理费 319,929 元，全部由原告云南某公司负担。
3. 上诉权利告知：原告如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向云南省昆明市中级人民法院递交上诉状提起上诉。
三、办案过程
1. 立案与追加被告：云南某以朗蒂公司为被告，向云南省昆明市呈贡区人民法院提起确认合同无效纠纷诉讼，法院受理后，依法追加某公司、某公司、某公司、某公司、某公司、某集团作为本案共同被告参加诉讼。
2. 庭审审理：法院依法适用普通程序组成合议庭公开开庭审理，原告云南某的委托诉讼代理人、被告某公司及某公司的委托诉讼代理人到庭参加诉讼，某公司、某公司、某公司、某公司、某集团经法院依法传唤未到庭，法院进行缺席审理。
3. 举证与质证：原告与被告某公司围绕诉讼请求提交了案涉合同、不动产登记资料、破产重整裁定书、股权变更资料等证据，法院组织双方进行质证，对各方真实性无异议的证据予以确认并在卷佐证。
4. 事实查明与裁判：法院经审理查明案涉借款、担保、以物抵债、债权转让、房产及股权变更的完整事实，明确案涉《二手房买卖合同》系履行《抵债协议》的以物抵债行为，并非真实房屋买卖，且原告未能举证证明存在恶意串通情形，同时认定其基于合同无效的返还请求已过诉讼时效，最终作出驳回原告诉讼请求的判决。
四、律师观点
被告某公司代理律师观点
1. 原告诉请混乱，且违反《企业破产法》法定限制：原告名为确认合同无效之诉，实则包含追收债权、撤销行政物权登记等不同法律关系的诉求，且案涉房产过户行为不在《企业破产法》规定的管理人可撤销或确认无效的法定期间内，破产程序不得打破已稳定的物权登记秩序和善意相对人的信赖利益。
2. 案涉交易系合法的以物抵债行为，并非虚假买卖：案涉交易有真实、合法的债务基础，系原告为履行其对某公司的担保责任而进行的以物抵债，并非孤立的房屋买卖；交易价格公允，符合同期同地段同类房产市场价格，未损害任何一方利益，且程序公开合法，无 “恶意串通” 的隐蔽性和违法性。
3. 被告已合法善意取得案涉房产所有权，原告诉请于法无据：案涉房产已完成网签、完税、过户登记等全部合法手续，被告的情形符