赵飞军律师
律师观点分析
当事人信息
原告：黄XX，男，1982年5月出生，汉族，住绍兴市上虞区。
委托诉讼代理人：韩XX，浙江XX律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵XX，浙江XX律师事务所律师。
被告：任XX，男，1990年6月出生，住绍兴市上虞区。
被告：葛XX，女，1989年11月出生，汉族，住绍兴市上虞区。
委托诉讼代理人：王XX，浙江XX律师事务所律师。
第三人：吴XX，女，1986年7月出生，汉族，住绍兴市上虞区。
原告黄XX与被告任XX、葛XX股权转让纠纷一案，本院于2021年6月16日立案受理。后原告申请财产保全，本院依法作出保全裁定并采取保全措施。本案适用简易程序公开开庭进行审理，原告黄XX及委托诉讼代理人赵XX，被告任XX、葛XX均到庭参加诉讼。后原告申请追加吴XX为第三人，本院依法予以准许，通知吴XX作为第三人参加诉讼，并第二次公开开庭进行审理，原告黄XX及委托诉讼代理人赵XX，被告任XX，被告葛XX的委托诉讼代理人王XX，第三人吴XX均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1．判令两被告向原告支付转让款26.5万元，并支付以26.5万元为本自起诉之日起至实际履行之日止按全国银行间同业拆借中心公布的同期同类贷款市场报价利率计算的利息；2．本案诉讼费用由两被告承担。事实及理由：原告系绍兴上虞XX教育咨询有限公司（以下简称XX公司）的股东，拥有18％的股份，两被告系夫妻，被告任XX系公司股东，被告葛XX系公司员工。2017年，原告将其所占份额中的2％的股份以每股5万元的价格转让给被告任XX，转让款已收取；2018年5月，原告又将其5％的股份以每股6万元的价格转让给被告任XX，转让款30万元，已收取6万元，并约定剩余11％的股份由被告任XX代持。另，被告任XX还欠原告绍兴上虞XX教育信息咨询有限公司（以下简称XX公司）股权转让款2.5万元。原告并明确要求被告葛XX承担支付义务系基于夫妻共同债务。因两被告仍欠26.5万元转让款未支付，原告为维护自身权益，诉至法院望判如所请。
被告任XX辩称，不认可原告诉请，也没有承担能力。原告诉称的5％股份转让，被告任XX曾确有向原告购买股份的意思，也和原告洽谈过股份过户，但原告拒绝工商变更，后来原告5％股份在工商变更登记给第三人吴XX。原告股份既已经转让给第三人，再向任XX主张转让款没有依据；关于原告诉称的另2.5万元股权款，原告与XX公司没有直接关系，原告系将股份入在任XX名下且已经收回投资本金，该2.5万元于情可以给原告，于法可以不给原告。
被告葛XX辩称，原告诉请不能成立，请求驳回。原告于2021年3月18日将持有的XX公司18％股份以0元的价格转让给第三人吴XX，原告主张将股份7％转让给任XX并约定转让款30万元、11％由任XX代持等与事实不符；原告提交的相关证据及任XX出具的相关材料与葛XX无关，系两人恶意串通增加债务；葛XX已与任XX离婚，婚姻关系存续期间无共同债务，任XX个人债务由其个人承担；原告主张与任XX存在股权转让合同关系，应根据合同相对性主张债权，葛XX不是合同相对人，除非符合法律规定可以突破合同相对性的情况；原告明知两被告离婚的事实仍恶意诉讼并申请查封，葛XX保留相关权利主张。
第三人吴XX陈述意见，其支出100万元问任XX购买XX公司41％股份，由任XX将他人的股份收过来，吴XX未向原告购买股份。现吴XX名下共占股52％，41％问任XX购买，另11％由原告代持。吴XX希望原告签一份代持协议，原告未签，后来原告让任XX签了11％代持的说明。
原告诉称
原告为证明其诉称，向本院提供证据如下：
被告任XX向本院提交证据材料：
被告葛XX向本院提供证据材料：
第三人吴XX未提供证据。
为进一步查明相关事实，本院分别向周XX、胡XX调查问询。
上述证据材料，经各方质证后，本院认证如下：
对原告提供的证据材料，因证据1-4均系被告任XX出具，被告任XX认可签字属实，本院对证据1-4形式真实性予以认定，至于内容及证明目的，因被告任XX或主张没有看或主张配合原告书写，本院将结合案情综合认定；证据5、6、8，各被告及第三人均无异议，本院予以认定；证据7系原告与被告葛XX的聊天记录，被告葛XX对真实性无异议，本院对真实性予以认定，能否达到被告的证明目的，将结合案情综合认定。
对被告任XX提供的证据9，虽与本案原告诉请无直接关系，但与原告提供证据1内容的真实性相关，因转账向原告发生，原告对真实性无异议，本院对真实性予以认定。
对被告葛XX提供的证据10、11，各方对真实性未提出异议，且证据11与证据8一致，本院对真实性予以认定，是否达到证明目的，将结合案情综合认定。
对周XX、胡XX的陈述，系法院为增强心证向两人调查问询所作，对形式真实性本院予以认定，关于内容真实性，因周XX所述“转让款支付给任XX”与证据9显示不相符，对该陈述不予认定；对胡XX所述任XX转移资产的内容，因被告任XX提出异议，本院对是否资产转移不作认定，对两人陈述中与本案有关的内容，将结合案情综合认定。
根据原告、被告及第三人的庭审陈述及经审查确认的证据，本院认定本案基本事实如下：
原告黄XX、被告任XX原系XX公司（经营X教育机构）股东，工商登记持股分别为18％、52％。2018年，任XX曾向黄XX购买5％股份，任XX并支付黄XX部分转让款6万元，但双方未办理股权变更登记。
2021年1月13日，任XX出具股份协议，载明：黄XX占XX公司任XX个人11％的股份。
2021年3月，任XX手写出具股份转让事情原由，载明：任XX收黄XX5％的股份，于2018年5月，当时按6万／股的价格。陈X收了10％，按8万／股，到账金额80万元，其中万金装修50万，30万给了葛XX，黄XX5％股份其中24万元为银行贷款。
2021年3月18日工商登记变更，黄XX将其所持18％股份以0元的价格转让给第三人吴XX。同期，XX公司其他股东胡XX、骆XX均将名下股份以0元价格转让给吴XX。
2021年6月2日，任XX签字确认情况说明一份，载明：2017年任XX入股XX大厦XX教育40％股份（其中黄XX占10％，挂任XX名下），于2019年退股，黄XX还剩2.5万元没结清（剩余钱款，后面打给了葛XX，葛XX到现在也没付给我）。
2021年6月3日，任XX再签字确认情况说明一份，载明：黄XX原持有XX公司18％股份（其中2％已在2017年转让给任XX，按5万元每股，未办理工商过户手续，转让款已收取）；2018年5月又将5％按6万元每股转让给任XX，已收取转让款6万元，尚有24万元未付，余11％股份仍由任XX代持。其中隐名股东陈X2018年收购任XX股权10％（工商登记仍在任XX名下），按8万元每股，收到转让款80万元，其中50万元用于XX大厦分店的装修，30万元转给葛XX（系公司主管儿童教育和老师培训）。任XX认可此前还签字确认过类似的情况说明，较前份区分在于，“余11％股份仍由任XX代持”后有括号备注“2021年3月18日工商登记由任XX指定写在吴XX名下”，其余一致。
另查明，两被告原系夫妻，于2014年6月16日登记结婚，2020年10月12日登记离婚。葛XX系X教育机构工作人员。
本院认为，本案争议有二，争议一为原告与被告任XX股权转让法律关系是否成立，争议二，若股权转让法律关系成立，股权转让之债是否属于夫妻共同债务。
本案原告诉请包括两笔股权转让主张，针对XX公司5％股份转让，被告任XX在不同时间多次出具事情原由及情况说明，确认2018年5月原告将所持XX公司5％股份转让给任XX的事实。任XX虽提出没有看清内容、签字系为配合原告等异议，但不足以推翻其书面作出的意思表示。且为进一步核实意思表示内容真实性，就2021.6.3情况说明所载“黄XX原持有XX公司18％股份（其中2％已在2017年转让给任XX，按5万元每股，未办理工商过户手续，转让款已收取）”的内容，根据任XX提供线索向所涉案外人周XX核实，其陈述“其不认识黄XX，系联系任XX购买股份”，故周XX所述并不能为任XX推翻前述记载，相反，印证了XX公司股东之间股权随意转让后工商不作变更的惯例。任XX辩称原告已将5％股份工商变更登记给第三人吴XX，其未受让股权，对该辩称，本院向吴XX调查问询（因追加吴XX为第三人参加诉讼，且经吴XX认可，将其调查陈述作为庭审陈述意见），吴XX陈述“支出100万元问任XX购买XX公司41％股份，由任XX将他人的股份收过来，未向原告黄XX购买股份”、“工商登记0元收购胡XX、骆XX股份，但钱都是给任XX的，和任XX发生关系，没有问胡XX买过股份”、“骆XX的股份是通过任XX收的”，显然，吴XX并非0元受让股权。吴XX以上陈述和胡XX“2018年将股份转给任XX”、“黄XX一起转的”、“将股份卖给任XX，任XX股份卖给了吴XX，工商上配合变更手续”等陈述一致，亦与情况说明所载相符，进一步印证原告主张。而且，依据任XX辩称，原告已将原2％股份转让给周XX（未变更工商登记），又将18％股份0元转让吴XX，显然前后矛盾与常理不符，对任XX的辩称本院不予采信，并认定2018年5月，原告将所持XX公司5％股份转让给被告任XX。被告任XX受让股权后仅支付转让款6万元，认可尚有24万元未付，应承担继续履行等违约责任。原告主张被告任XX支付股权转让款24万元，并自起诉之日起按LPR计算利息于法有据，本院予以支持。
原告主张股权转让之债形成于婚姻关系存续期间，XX公司（X）系两被告共同出资共同经营，股权亦作为夫妻共同财产分割，应为夫妻共同债务。依照民法意思自治和合同相对性原则，共同债务应遵循共债共签。但法律规定的夫妻共同债务认定规则本就是对合同相对性原则的法定突破。涉案股权转让之债系以被告任XX个人名义且超出家庭日常生活需要所负，不属于夫妻共同债务，但原告能证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于两被告共同意思表示的除外。根据原告举证及庭审查明，股权转让之债形成时，被告任XX为XX公司大股东，实际控制经营XX公司，被告葛XX为XX公司（X）工作人员，虽无证据直接证明葛XX与任XX共同经营XX公司，但其与原告的聊天记录称“贝XX的心血让别人拿去相当于我的孩子被别人拿走”明显超过普通工作人员的定义；结合任XX将所持10％股份转让他人并将其中30万元股权转让款交葛XX，葛XX认可为家庭生活支出；再根据离婚协议约定夫妻共同财产包括X股份且葛XX占股5％等情节，本院认为股权收益既归入两被告夫妻共同享有，则将股权债务认定为夫妻共同债务，符合夫妻共债认定规则，也符合权利义务相统一的规则。在原告举证已能达到该夫妻共债认定标准，被告葛XX未能举证推翻，本院对原告主张予以支持。
针对原告主张的XX公司（XX）股权转让款2.5万元，根据原告主张，系任XX持XX公司40％股份，其以10万元价格向任X购入10％（挂任XX名下）后又退股形成，对该2.5万元，双方并未明确系任XX再向原告回购10％股权的债务，抑或任XX受托转让原告股权的债务。但考虑到该债务仍源于股权，且任XX在2021.6.2情况说明中认可尚余2.5万元未结清，庭审亦认可主动答应给原告2.5万元，为减轻诉累，对原告在本案中主张任XX支付2.5万元，本院予以支持。原告以夫妻共同债务主张葛XX承担，系听说退股转让款由葛XX收取，因葛XX不予认可，原告也未提供证据证明存在应认定为夫妻共同债务的情形，对该主张本院不予支持。
综上所述，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、任XX、葛XX于本判决生效之日起五日内支付黄XX股权转让款24万元，并支付利息（自2021年6月16日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行之日止）；
二、任XX于本判决生效之日起五日内支付黄XX股权款2.5万元，并支付利息（自2021年6月16日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行之日止）；
三、驳回黄XX其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费5275元，减半收取计2637.50元，保全费1920元，合计4557.50元，由任XX负担（葛XX对其中4170元承担共同清偿责任）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。