[债权债务系列-买卖]

虚假印章签订的混凝土买卖合同

是否有法律约束力？

【基本案情】

2015年8月10日，建设工程公司某十三分公司(需方)与原告(供方) 签订《商品混凝土购销合同》一份，合同约定：供方为需方的某县妇幼保健院门诊大楼工程提供商品混凝土；按签收的数量进行结算，如需方没有按合同约定办理结算，未在结算单上签字或盖章，则以签收的供方送货单(发货单)为结算凭证，同时供方有权停止供货；每月结算一次，次月5日前结清上月砼款；如需方不能按时付款，供方有权暂停供料，需方必须向供方支付按每天千分之二计算延迟支付的违约金等内容。合同签订后，原告一直依约为涉案工程提供混凝土。2018年5月4日，原告发出的客户名为“建设工程公司-妇幼保健院门诊大楼工程”的《客户对账函》,内容：截止到2018年5月2日，尚欠原告的混凝土货款226415元，被告李某强在该对账函上签名确认并出具《承诺书》表明“使用原告的混凝土，至2018年5月3日止欠款226415元，2018年5月4日起需使用约130000元的混凝土”,并承诺支付砼款。2018年5 月4日至2018年5月7日期间，原告又为涉案工程供应了价款为88170元的混凝土。2018年6月2日，原告发出的客户名为“建设工程公司-妇幼保 健院门诊大楼工程”的《客户对账函》,内容：截至2018年5月31日，尚欠原告的混凝土款为314585元。2018年6月6日，案外人李某瑞在《客户对账函》上签名确认。此后，被告建设工程公司某十三分公司、建设工程公司没有支付货款。

【裁判观点】

 一审认定先由建设工程公司某十三分公司承担支付货款和利息的责任，上诉人建设工程公司承担补充责任，并无不当，理由如下：

第一，涉案混凝土用于上诉人承建的项目工地，并且涉案《商品混凝土购销合同》加盖了建设工程公司某十三分公司公章。混凝土公司提供了其与建设工程公司某十三分公司签订的《商品混凝土购销合同》,虽然上诉人抗辩称该合同上某十三分公司的公章是伪造的，但是对于被上诉人混凝土公司而言，案涉的混凝土运送到了上诉人承建的项目工地上，由工地上人员签收，用于该工程项目的建设，案涉合同上公章由项目部人员加盖，并且还有部分货款实际已经通过建设工程公司某十三分公司公司账户支付，已经足以让交易相对人混凝土公司产生合理信赖，让被上诉人对建设工程公司某十三分公司公章的真实性进行实质审查义务过于严苛，不利于保护交易安全。混凝土公司作为善意交易相对方，涉案的建设工程公司某十三分公司公章是否伪造并未经鉴定，即使公章属于伪造，李某强的行为也构成表见代理，建设工程公司某十三分公司仍要承担民事责任。如公安机关查实相关人员确实存在私刻公章的行为可以另案处理，不影响本案民事法律关系的审理和认定。

第二，从建设工程公司某十三分公司通过其公司银行账户支付了部分货款给被上诉人混凝土公司的情况分析。虽然上诉人主张涉案的工程已经转包给了劳务分包公司广西分公司，但是在上诉人提供的《工程承包合同书》里面约定，甲方(即建设工程公司)对乙方采购的材料进行现场监督验收，并且建设工程公司的银行账户管理应由其公司自己管理，建设工程公司某十三分公司实际通过其公司银行账户分两次支付了货款给混凝土公司，还特别标注了是“门诊楼混凝土款”和“妇幼门诊工程款”,由此可见，建设工程公司某十三分公司对于购买涉案的混凝土是明知的，对于支付相关混凝土货款给混凝土公司也是明知并认可的。

第三，虽然上诉人主张应追加劳务分包公司广西分公司及其负责人李某瑞作为当事人，但本案是买卖合同关系纠纷，上诉人与劳务分包公司某分公司之间关系属于另一法律关系，上诉人与劳务分包公司某分公司之间没有进行工程结算，发包方与上诉人之间也没有进行工程结算，上诉人与劳务分包公司某分公司之间的债权债务可再另行协商或者另案处理。因此，综合涉案工地现场人员签收混凝土情况、涉案工地实际使用混凝土情况、建设工程公司某十三分公司通过公司账户支付货款情况等因素，一审法院处理，并无不当。因在二审中，被上诉人混凝土公司确认已经收取了李某强支付的50000元，所以建设工程公司某十三分公司应支付上诉人混凝土公司货款264585元及逾期付款违约金，建设工程公司对上述债务承担补充清偿责任。

【裁判结果】

一.维持一审民事判决第二项、第三项；

二.变更一审民事判决第一项为： 一审被告建设工程公司某第十三分公司支付货款264585元及逾期付款违约金(逾期付款违约金计算方法：以264585元为基数，按月利率2%自2018年7月6日起计至付清之日止)给被上诉人混凝土公司。

来源中国法院2023年度案例