律师观点分析
【案件编号】
（当事人名称已脱敏处理，下称 A 公司、B 公司、C 公司、D 公司、E 公司）
【审理法院】
广西壮族自治区南宁市良庆区人民法院（独任制普通程序）
【案件性质】
装饰装修合同纠纷（含“以房抵债”效力、一人公司人格否认、实际施工人穿透、第三人代付责任等争议）
一、交易链条与履约时间轴
2022-07 D 公司（发包人）与 B 公司（承包人）签订《南宁 ×× 项目安置房装修工程施工合同》，暂定总价 818 万余元。
2022-07-18 B 公司随即将全部工程转包给 A 公司，签订同名合同，暂定总价 618 万余元（含税 9%）。
2022-06-17 A 公司提前进场；2022-09-30 竣工；2023-09-27 五方验收合格。
2022-08 至 2022-11 A 公司陆续向 B 公司开具增值税专用发票 610 万余元（最后一次开票 2022-11-05）。
2023-11 至 2024-01 B 公司、E 公司、A 公司三方两次签订《委托付款协议》《委托付款确认函》，由 E 公司代付 110 万元。
2024-01-09 A 公司向 B 公司出具《承诺函》：
（1）确认已收款 473 万余元；
（2）“剩余款项优先用现房抵扣，不得诉讼讨薪”；
（3）“如贵司明确无房可抵，我方再考虑诉讼”。2024-09 A 公司另案起诉请求撤销《承诺函》中的“以房抵债”条款，被法院驳回。
2025-01-16 A 公司提起本案诉讼，主张剩余工程款 171 万余元及利息、律师费、保全担保费等。
二、诉讼请求（已脱敏）
五被告连带支付剩余工程款 1711341.81 元；
按年利率 3.65% 计付 2022-10-01 至清偿日的利息；
连带赔偿律师费 5000 元、保全担保费 1841 元；
诉讼、保全费用由被告承担。
三、被告核心抗辩
B 公司：
（1）《承诺函》已经生效判决确认不可撤销，应优先以房抵债；
（2）律师费、保全费非必要支出，合同未约定由其承担。C 公司（B 公司唯一股东）：
（1）两公司年度审计报告无保留意见，财产独立，不存在混同；
（2）股东非合同相对人，不应突破合同相对性。D 公司（发包人）：
（1）与 A 公司无合同关系；
（2）已足额支付 B 公司进度款，不存在欠付；
（3）A 公司系合法分包人，并非“实际施工人”，不能适用建工解释一第 43 条。E 公司（代付人）：
（1）仅受托付款，与 A 公司无合同关系；
（2）未作出债务加入或担保意思，不承担连带责任。
四、法院认定的事实
合同效力：B 公司与 A 公司之间的合同系真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效；B 公司转包行为虽违反总包合同约定，但不导致转包合同无效。
结算值：6449571.88 元（双方已签章确认）。
已付款：4738230.07 元（含代付 110 万元）。
未付款：1711341.81 元。
以房抵债：
（1）属“非金钱债务”，需双方自愿另行签订房屋买卖合同；
（2）诉讼中 B 公司明确表示“已无现房可抵”，故以房抵债在事实上已不能履行；
（3）A 公司有权恢复金钱债权请求。发票情况：
（1）已开票未付款金额 1363663.30 元；
（2）未开票金额 347678.51 元（合同约定先票后款）。一人公司人格：C 公司仅提交 2019-2021 年度审计报告，未能覆盖案涉合同签订及履行期间（2022-2023），不足以证明财产独立。
实际施工人：A 公司具备建筑装修专业资质，系合法分包人，不属于建工解释一第 43 条“实际施工人”范畴，不能向发包人 D 公司穿透主张。
代付责任：E 公司明确仅为“受托付款”，无债务加入或担保意思，不承担违约责任。
五、裁判理由摘要
工程款：以房抵债无法履行，B 公司应支付剩余全部工程款 1711341.81 元。
利息：
（1）已开票部分 1363663.30 元，自最后一次庭审次日（2025-08-28）起按同期 LPR 计息；
（2）未开票部分 347678.51 元，自 A 公司补票之日起按 LPR 计息。律师费、保全担保费：合同仅约定承包人承担发包人维权费用，未约定反向情形，且 B 公司此前未付款系基于有效“以房抵债”约定，不构成违约，故不予支持。
一人股东责任：C 公司举证不足，依据《公司法》第 23 条第 3 款，对 B 公司债务承担连带责任。
发包人责任：D 公司非合同相对人且不存在欠付，不承担责任。
代付人责任：E 公司无债务加入意思，不承担责任。
六、判决主文（脱敏版）
一、被告 B 公司于本判决生效之日起十日内向原告 A 公司支付剩余工程款 1711341.81 元；
二、原告 A 公司于本判决生效之日起十日内向被告 B 公司开具金额为 347678.51 元的合法有效增值税专用发票；
三、被告 B 公司于本判决生效之日起十日内向原告 A 公司支付逾期付款利息（分两段计算）：
以 1363663.30 元为基数，自 2025 年 8 月 28 日起至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算；
以 347678.51 元为基数，自原告 A 公司交付上述第二项发票之日起至实际清偿之日止，按同期 LPR 计算；
四、被告 C 公司对被告 B 公司上述第一、三项债务承担连带清偿责任；
五、驳回原告 A 公司对被告 D 公司、E 公司的全部诉讼请求；
六、驳回原告 A 公司关于律师费、保全担保费及其他利息请求。
七、费用负担
案件受理费 21371 元，由 A 公司负担 1508 元，B 公司、C 公司连带负担 19863 元；财产保全申请费 5000 元，由 B 公司、C 公司连带负担。
八、实务要点提炼
“以房抵债”承诺虽有效，但房屋交付属非金钱债务，需双方自愿另行签订买卖合同；一旦现房灭失或无法特定，债权人有权恢复金钱请求。
一人公司股东应举证“历年”经审计的财务会计报告，且报告期间须覆盖债务形成期间，否则面临人格否认风险。
合法资质的分包人不是“实际施工人”，不能突破合同相对性向发包人主张连带。
第三人仅签署“委托付款协议”且明确“无合同关系”的，不构成债务加入或担保，债权人不能要求其承担违约责任。
