律师观点分析
案件名称： 某置业投资有限公司与鲁某、郭某、李某及原审第三人清算责任纠纷案
审理法院： 贵州省遵义市中级人民法院
上诉人（原审原告）： 某置业投资有限公司
被上诉人（原审被告）： 鲁某、郭某、李某
原审第三人： 某房地产经纪有限公司、某房地产策划代理有限公司、黄某
一、案件背景
某置业投资有限公司（以下简称“置业公司”）因与鲁某、郭某、李某及原审第三人之间就清算责任产生纠纷，不服贵州省遵义市某区人民法院民事判决，向贵州省遵义市中级人民法院提起上诉。
本案涉及房屋销售过程中优惠费的收取及责任承担问题。
二、原审查明事实
合同签订情况：
置业公司与某房地产策划代理有限公司（以下简称“西能公司”）签订《项目独家销售代理服务合同》，指定西能公司为某建材家居城项目的独家销售代理。
置业公司与西能公司及另一家房地产经纪公司签署《销售代理服务合同补充协议》，允许西能公司按市场情况收取电商费用（每套不超过2万元），并明确相关税收和法律风险由西能公司承担。西能公司与某房地产经纪有限公司（以下简称“前景公司”）签订《分销代理合同》，将部分销售代理服务分销给前景公司。
优惠费收取情况：
前景公司在销售过程中，收取了17户购房人的优惠费共计48万元，并按照“缴一抵二”的规则，为购房人抵减了96万元房款。
置业公司认为前景公司的行为导致其损失，遂提起诉讼。
前景公司注销情况：
前景公司成立于2018年，注册资本为100万元，鲁某、郭某和李某系该公司股东。
2020年，前景公司召开股东会议并作出决议，通过清算报告，承诺注销后遗留的债权债务由股东按出资比例承担，并办理了注销登记。
“电商费”性质认定：
原审法院认为，前景公司收取的优惠费符合置业公司与西能公司补充协议中约定的“电商费”性质，且置业公司在长时间内未对前景公司的行为提出异议，应视为默认同意。
法律关系及责任承担：
置业公司与前景公司之间无直接合同关系，根据合同相对性原则，置业公司不能直接要求前景公司承担责任。
前景公司的分销代理行为虽未经置业公司明确同意，但置业公司明知前景公司在其销售场所进行销售活动而未提出异议，应视为对转委托行为的默认。原审法院判决驳回置业公司的诉讼请求。
上诉理由：
置业公司上诉认为原审判决错误地将电商费等同于优惠费，主张优惠费活动未经其同意，且前景公司注销后，其股东应承担公司债务。
置业公司当庭追认西能公司的转代理行为，要求前景公司及其股东承担责任。
上诉请求：
撤销一审判决，改判支持置业公司的原诉讼请求。
本案一审、二审案件受理费由鲁某、郭某、李某承担。
二审审理：
二审期间，置业公司举示了西能公司提交的付款申请单等证据，但二审法院认为这些证据不属于新证据，且未能证明置业公司与前景公司之间存在直接合同关系。
前景公司陈述其收取的费用需先交给西能公司，再由西能公司与置业公司进行结算。
二审判决：
二审法院认为，根据合同相对性原则，置业公司与前景公司之间无直接合同关系，置业公司不能直接要求前景公司承担责任。
遵义西能公司与前景公司签订的《分销代理合同》未经置业公司明确同意或追认，置业公司已无追认权，因转委托带来的损失应由代理人西能公司承担。二审法院判决驳回上诉，维持原判，二审案件受理费由置业公司负担。
本案体现了合同相对性原则在司法实践中的应用，即合同项下的权利与义务仅由合同当事人享有或承担，对合同当事人之外的第三人不具有法律约束力。
三、原审判决理由及结果
四、上诉理由及请求
五、二审审理及判决
六、结论
本案二审法院维持了原审判决，认定置业公司与前景公司之间无直接合同关系，置业公司不能直接要求前景公司及其股东承担责任。
