律师观点分析
上诉人（原审原告）：徐州XX公司，住所地江苏省徐州市泉山区淮海西路延长段新XX-1-319。
法定代表人：张XX，该公司经理。
委托诉讼代理人：孙XX，辽宁XX律师。
被上诉人（原审被告）：丹东市XX公司，住所地辽宁省丹东临XX二期标准厂房4号楼5层西侧半层。
法定代表人：张XX，该公司总经理。
委托诉讼代理人：曹XX，丹东市元宝区宏辉法律服务所法律工作者。
委托诉讼代理人：杨X，女，该公司员工。
上诉人徐州XX公司因与被上诉人丹东市XX公司合同纠纷一案，不服辽宁省丹东市振兴区人民法院(2019)辽0603民初2545号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月8日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人徐州XX公司的委托诉讼代理人孙XX，被上诉人丹东市XX公司的委托诉讼代理人曹XX、杨X到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
徐州XX公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或依法改判被上诉人给付上诉人货款4.5万元。事实与理由：一、上诉人已按约定支付了全部货款。依据被上诉人于2017年3月30日所出具的“丹东市XX公司客户进货明细”的内容，“2016-11-21补全货款15000元”、“首先对彼此的合作表示抱歉，上述是您从我公司进货的项目，按您2016年的承诺及需求及相互代理协议，款全部打到我公司，并等我公司发货，我公司一直积极为您保存，并等待发货，…”及“1.需要货，按代理价为您立即供货4.5万元，即45台UPM-51机器”等均已说明上诉人已按约支付全部货款，即上述材料及客观事实均说明了上诉人已支付全部货款。二、被上诉人已明确表明解除合同，那么被上诉人对未履行的4.5万元的货物应当终止向上诉人交付，并应当将对应的货款全额给付上诉人。结合本案的客观事实，截止于2017年3月30日，上诉人在被上诉人处的货款总额共为4.5万元，在被上诉人解除合同不再履行该合同义务的情况下，被上诉人应当将上述款项返还给上诉人。原审法院在未查明3万元保证金已转为货款的情况下，仅判决被上诉人将1.5万元款项给付上诉人的处理结果是不准确的。
丹东市XX公司辩称，不同意上诉人的上诉请求，其上诉理由没有事实及法律依据。一审法院判决认定的事实清楚，适用法律正确，请求依法予以维持。
徐州XX公司向一审法院起诉请求：被告返还价款45000元及利息。
一审法院认定事实：2016年5月31日，原、被告双方签订《广告箱型湿伞包装机总代理协议》一份，协议主要约定：1、被告授权原告为被告产品徐州市XX总代理，全权负责徐州市XX所有销售、推广及其他事务；2、在协议期间内，原告所承担的销售任务为：3个月完成10万元进货额后，被告需要在3个工作日内一次性将保证金返还给原告或折算成货款，如未完成所定进货额，保证金不予返还；3、若原告在协议期间内连续3个季度未完成销售任务，被告有权取消原告的代理资格。自2016年5月18日起至2016年8月10日，原告向被告交付货款54895元。原告于2016年5月23日向被告交付保证金3万元，于2016年11月21日向被告交付1.5万元货款。被告已经向原告发出54895万元的货物。在履行协议过程中，因产品质量问题，双方发生争议，原告拒绝被告向其发货。本案在诉讼过程中，原、被告均表示同意解除涉案协议。
一审法院认为，原、被告签订的《广告箱型湿伞包装机总代理协议》，系双方当事人的真实意思表示，且不违背有关法律规定，应确认有效。生效协议对双方当事人均有约束力，当事人应当按照协议的约定履行各自的义务。原告在3个月内未完成10万元的销售额，构成违约，应当承担违约责任，涉案的3万元保证金不应退还。本案在诉讼过程中，原、被告均同意解除合同，双方的合同并不违背有关法律规定，予以准许。合同解除后，尚未履行的，终止履行。被告尚未向原告交付的价值1.5万元的货物终止向原告交付，1.5万元价款应当返还原告。判决：一、被告丹东市XX公司于本判决生效后10日内给付原告徐州XX公司价款15000元；二、驳回原告徐州XX公司其他诉讼请求。案件受理费463元，由原告负担309元，由被告负担154元。
二审中，当事人均未提供新证据。
本院审理查明的事实与一审法院查明的事实相同。
本院认为，本案的争议焦点为被上诉人应给付上诉人的款项数额为4.5万元还是1.5万元，即3万元保证金是否已经转化为货款一并予以返还。从上诉人与被上诉人签订的《广告箱型湿伞包装机总代理协议》的内容及履行情况看，上诉人需在3个月完成10万元进货额后，被上诉人一次性将保证金返还给上诉人或折算成货款，如未完成所定进货额，保证金不予返还。本案上诉人未在3个月内完成10万元进货额，按合同约定3万元保证金不应予以返还或折抵货款。从被上诉人向上诉人出具的《丹东市XX公司客户进货明细》载明的内容看，上诉人于2016年5月23日汇给被上诉人的3万元在该明细中仍记载为保证金，且在上诉人于2016年11月21日给付被上诉人货款15000元后，被上诉人向上诉人反馈的意见为：“1.需要货，按代理价为您立即供货4.5万元，即45台UPM-51机器。2.如果不需要货，按UPM-51每台按400元回收，即返还给您1.8万元。3.上述方案请任选其一。”被上诉人在该明细的反馈意见中并未认可该3万元保证金已转化为货款，双方最终对被上诉人提供的两种方案亦未最终达成一致意见。因此，仅凭该明细无法认定3万元保证金已实际转化为货款，应一并予以返还。故对上诉人主张被上诉人应给付4.5万元，本院不予支持。
综上，上诉人徐州XX公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费926元，由上诉人徐州XX公司负担。
本判决为终审判决。
孙立东律师