【案例】
B公司欠A公司2000万元债务，未到履行期限，B公司召开股东会，决议将注册资本由2000万元（认缴）减至1000万元，后进行了工商变更登记，该决议内容未通知A公司。债务到期后，B公司未及时归还，A公司起诉B公司，判决生效后申请执行。而B公司现有全部资产仅有1500万元，A公司的债务不能得到全部清偿。
【争议焦点】
A公司能否追加B公司的减资股东为被执行人？
【实践分歧】
该问题，公司法及最高法院司法解释均未规定，属于司法实践中的疑难问题。
【天倪结论】
未履行法定程序即减资的，可以追加减资股东为被执行人。
【天倪观点】
1.减资应依法进行，未履行法定程序即减资，视同抽逃出资。
《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。减资具有法定程序，未履行通知义务即减资，违反了公司资本不变原则和资本维持原则，与股东未履行出资义务、抽逃出资等情形对于债权人利益的侵害本质相同。
2.侵害了注册资本认缴制下债权人的信赖利益保护。
2005年公司法修改时将原实缴资本制变更为认缴资本制，同时加强了对公司经营过程中资本充实原则的监督，加大了对公司债权人信赖利益的保护。公司随意减资，降低公司预期的责任财产范围，债权人对公司、股东的信赖也就丧失了基础，损害债权人对公司的信赖利益保护。
3.从权威司法裁判来看。
（1）【《最高人民法院公报》2017年第11期公报案例】上海市第二中级人民法院（2016）沪02民终10330号民事判决认为：公司未对已知债权人进行减资通知时，该情形与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响，在本质上并无不同。因此，尽管我国法律未具体规定公司不履行减资法定程序导致债权人利益受损时股东的责任，但可比照公司法相关原则和规定来加以认定。由于公司减资行为上存在瑕疵，致使减资前形成的公司债权在减资之后清偿不能的，公司股东应在公司减资数额范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。最高法院公报案例代表了最高法院的倾向性意见和观点。
需要说明的是，此案例直接判决股东在一定范围内承担责任，执行中可以直接将股东列为被执行人，不需要追加。但是根据该判决的精神，如果判决中对股东是否要承担责任没有涉及，在执行中可以追加股东为被执行人，在减资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
（2）北京市高级人民法院（2017）京民申3255号民事裁定认为：公司减资是公司股东会决议的结果，减资的受益人是公司股东，公司减资，公司及公司股东未依法采取措施通知债权人，损害了公司的清偿能力，也损害了债权人的权益。公司减资行为与股东未履行或者未全面履行出资义务的本质相同，依照《公司法解释三》第17条“在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持”的规定，公司股东应当在减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。公司债权人可以申请追加公司股东为被执行人。
