重庆XX公司与重庆XX公司买卖合同纠纷二审民事判决书

律师观点分析

重庆环都机电设备有限公司与重庆建耀机电有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书 重庆市第一中级人民法院 民事判决书 （2016）渝01民终353号 上诉人（原审被告）重庆环都机电设备有限责任公司。 法定代表人杨志福，总经理。 委托代理人周绍勇，重庆兴胜律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）重庆建耀机电有限公司。 法定代表人虞旭宝，执行董事。 委托代理人李冬，重庆渝丰律师事务所律师。 上诉人重庆环都机电设备有限责任公司因其与被上诉人重庆建耀机电有限公司买卖合同纠纷一案，不服重庆市沙坪坝区人民法院（2015）沙法民初字第09598号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月2日受理后，依法组成合议庭共同负责案件审理，于2016年4月6日根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条的规定进行了询问，上诉人重庆环都机电设备有限责任公司的委托代理人周绍勇，被上诉人重庆建耀机电有限公司的委托代理人李冬到庭参加了询问。本案现已审理终结。 重庆建耀机电有限公司一审诉称，重庆环都机电设备有限责任公司与重庆建耀机电有限公司系买卖合同关系，重庆建耀机电有限公司向重庆环都机电设备有限责任公司提供通机结插件，截至2015年1月31日，经双方对账，重庆环都机电设备有限责任公司共欠付重庆建耀机电有限公司货款39301元，经重庆建耀机电有限公司多次催收，重庆环都机电设备有限责任公司一直未付。现重庆建耀机电有限公司诉至法院，请求判令重庆环都机电设备有限责任公司立即支付重庆建耀机电有限公司货款39301元，并从2015年7月1日起按中国人民银行同期贷款利率的二倍支付资金占用损失。 重庆环都机电设备有限责任公司一审辩称，对重庆建耀机电有限公司费用的计算不予认可，双方的计算方式存在差异，计算的明细也不清楚，重庆建耀机电有限公司要求重庆建耀机电有限公司按中国人民银行同期贷款利率的二倍支付资金占用费无法律依据。 一审法院查明，重庆建耀机电有限公司（乙方）与重庆环都机电设备有限责任公司（甲方）签订有一份《重庆环都机电设备有限公司配套合同》，合同未载明价格，约定价格见附表合同；第二条约定乙方提供的产品符合国家标准或行业标准，甲方检验乙方产品认定不合格的，有权要求退货、换货、返工等，为了保证产品质量以及长期的合作关系，甲方扣取相应比例的质保金1万元，如今后取消合作关系，按照国家或行业三包标准一年后在结清所有款项后如数退还乙方。第八条约定结算方式为每月25日扎帐，次月6-10日按送货量挂账，挂账次月月底按送货量的100%滚动付款。第九条约定乙方需要与甲方解除配套合同，需提前120天书面通知甲方。在双方协商一致，并得到甲方书面同意后，在双方确认的时间解除合同，则乙方不承担甲方损失；如乙方未按本合同规定的提前书面通知甲方或未经双方协商同意意见后即单方面不执行合同或订单，则乙方须赔偿甲方损失。第十四条约定合同有效期一年，从2014年（空白）月至2015年（空白）月。合同到期后，经双方协商可续签，如不续签，应立即清理退货，结算之日起，甲方按行业标准付清有所货款。 双方另签订有《通机接插件价格明细表》和《通机用护套价格明细表》作为合同附件，对产品名称、型号和价格进行了约定，落款时间为2014年4月8日。 2015年1月31日，重庆建耀机电有限公司出具《2014年年度对账函》，载明截止2015年1月31日应收重庆环都机电设备有限责任公司款项为39031元，重庆环都机电设备有限责任公司在“数据证明无误”处加盖印章，并有杨志福的签字，落款时间为2015年2月8日。 2015年4月2日，重庆建耀机电有限公司法定代表人虞旭宝与重庆环都机电设备有限责任公司法定代表人杨志明签订一份协议，内容为：“双方协商一下（应为“以下”）方式付款，甲方在6月份之前付清建耀机电公司余下货款39000元整（大写：叁万玖仟元整），乙方就下浮10%，即甲方只需要支付乙方货款35000元整（大写：叁万伍仟元整）。” 一审审理中，双方确认重庆建耀机电有限公司主张的39301元货款中包括10000元的质保金和29031元累计的货款，重庆建耀机电有限公司放弃了关于利息的诉讼请求。 一审法院认为，双方的买卖合同内容不违反法律法规的强制性规定，为有效合同，双方应当按照合同约定履行各自的义务。2015年4月2日的协议并未实际履行，双方应当按照原合同履行。通过重庆建耀机电有限公司举示的对账函以及合同中的结算条款，可以确定29031元货款的支付条件已经成就，重庆环都机电设备有限责任公司应当立即付清。重庆建耀机电有限公司未能举证证明已经具备退还1万元质量保证金的条件，此部分诉讼请求不予支持，条件成就时可另行主张。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、重庆环都机电设备有限公司于判决发生法律效力后3日内支付重庆建耀机电有限公司货款29031元。二、驳回重庆建耀机电有限公司的其他诉讼请求。一审案件受理费782元，减半交纳391元，由重庆建耀机电有限公司负担91元，重庆环都机电设备有限公司负担300元。 重庆环都机电设备有限责任公司不服一审法院上述判决，向本院提起上诉称，一、一审法院认定事实不清且没有对货款的计算方式及计算明细进行详细的审查。重庆环都机电设备有限责任公司与重庆建耀机电有限公司签订一份《重庆环都机电设备有限公司配套合同》，但合同未载明价格仅约定了价格见附表，而货款的结算是以实际供货数量及质量为准，价格附件表只是作为货款结算的参照依据，并不能以此作为结算货款的唯一依据，因此一审对事实的认定有失准确，需要客观地对货款的计算方式及计算明细进行详尽的审查。二、一审以对账函及《重庆环都机电设备有限公司配套合同》中的结算条款作为货款的结算依据有待商榷。重庆建耀机电有限公司在一审中举示的对账函及2015年4月2日签订的协议只能说明货款大致数据无误，但并不能说明双方就以此作为货款的结算依据，因为货款的结算需要结合货款的计算方式及计算明细进行详尽的核对，再对应当扣除的部分加以扣除，且对账函及协议的确认只是重庆环都机电设备有限责任公司出于维护双方的友好合作关系，因此一审以对账函及《重庆环都机电设备有限公司配套合同》中的结算条款作为货款的结算依据有待商榷。故请求撤销沙坪坝区人民法院（2015）沙法民初字第09598号民事判决，重庆建耀机电有限公司承担一审、二审的全部诉讼费等费用。 重庆建耀机电有限公司二审辩称，一审判决事实认定清楚，证据充分，程序合法，请求依法驳回上诉。 双方当事人二审期间内均无新证据向本院举示。 本院二审查明事实与一审法院查明事实一致。 本院认为，本案争议焦点为：一审法院采信价格附件表、对账函以及《重庆环都机电设备有限公司配套合同》中的结算条款有无不当。 针对上述争议焦点，本院认为，《重庆环都机电设备有限公司配套合同》第一条规定，对于货款的价格见附表合同。第二条第四款规定了质保金的问题，若在双方取消合作关系，按照国家或行业三包标准一年后在结清所有款项后如数退还重庆建耀机电有限公司。对于结算方式，《重庆环都机电设备有限公司配套合同》第八条对于货款结算方式规定每月25日扎账，次月6-10日按送货量挂账，挂账次月月底按送货量的100%滚动付款。2015年1月31日重庆建耀机电有限公司致重庆环都机电设备有限公司一份2014年年度对账函截止2015年1月31日应收重庆环都机电设备有限公司39301元，重庆环都机电设备有限公司也认可数据无误，未加说明事项。2015年4月2日双方在此协议约定，重庆环都机电设备有限公司在6月份之前付清重庆建耀机电有限公司余下货款39000元，重庆建耀机电有限公司就下浮10%，即重庆环都机电设备有限公司重庆环都机电设备有限公司只需支付乙方货款35000元。对账函本身就是双方结算的方式，重庆建耀机电有限公司可以在结算后要求重庆环都机电设备有限公司付款，故本院认为，一审法院采信合同价格附见表、合同中的结算条款、对账函并无不当。 综上，重庆环都机电设备有限公司的上诉理由没有法律依据，不能成立，本院对重庆建耀机电有限公司的上诉请求不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费782元，由上诉人重庆环都机电设备有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长张毅 审判员颜菲 代理审判员黄春燕 二〇一六年五月二十五日 书记员王娜