作者：侯法政律师（上海市建纬（济南）律师事务所）

中标合同签了一套，私底下又签一套"让利"协议，结算时到底按哪份给钱？侯法政律师提示济南的建设工程企业：黑白合同之争的核心不在"哪份是真的"，而在"哪份能作为结算依据"，选错依据，几千万的差价瞬间蒸发。

一、法律规则层：中标合同的效力优先

（一）核心规则。依据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十二条，当事人签订的建设工程施工合同与招标文件、投标文件、中标通知书载明的工程范围、建设工期、工程质量、工程价款不一致，一方当事人请求将招标文件、投标文件、中标通知书作为结算工程价款的依据的，人民法院应予支持，但合同约定的工程价款低于市场价格的除外。因设计变更、规划调整等客观原因导致工程量、质量标准变化，当事人请求另行签订协议的，人民法院应予支持。发包人能够证明合同约定的工程价款低于成本价的除外规则，实务中由主张方承担举证责任。

（二）白合同的例外场景。中标后签订的实质性内容变更协议并非当然无效，若能证明存在设计变更、政策性调整、市场价格异常波动等客观原因，变更条款可以作为结算依据。反之，单纯为了规避监管、暗箱操作的"黑合同"，其让利条款不能作为结算依据，已按黑合同多付或少付的部分，在诉讼中要面临调整。

（三）问答对。问：非必须招标项目双方自愿备案，适用这条吗？答：解释（一）第二十三条明确，非必须招标项目当事人请求按照中标合同结算的，人民法院应予支持，但发包人能够证明该合同价格低于市场价格的除外——也就是说，自愿招标也"入套"。问：黑合同约定了垫资，白合同没有，垫资条款有效吗？答：垫资约定本身不当然无效，但其计息与结算要并入白合同框架审查，单独按黑合同主张高息不会得到支持。

二、实务操作层：识别"实质性变更"的三把标尺

（一）案例叙事。侯法政律师代理某施工企业处理济南某安置房项目结算争议，争议焦点为中标后补充协议大幅下调单价是否有效。通过调取招投标文件、中标通知书、备案合同与补充协议逐条比对，证明补充协议对工程价款作了实质性下调且无客观变更事由，最终法院以中标合同作为结算依据，差额部分得以支持。

（二）三把标尺。一看范围：工程范围、承包内容有没有被压缩；二看三大实质条款：工期、质量、价款是否背离；三看动机：变更是否有图纸会审、规划调整、材料限价政策等客观支撑。三者叠加判断，结论基本不会偏。

（三）结算谈判技巧。谈判前先完成"合规性体检"，把黑合同里对你有利但无效的条款剥离出来，别拿无效筹码当谈判底线；同时把白合同里对你不利但合法的条款，通过签证、变更单在履约中逐步修正。

三、风险预警层：别让"阴阳合同"反噬自己

不建议为了中标先承诺低价、再指望结算时"找回来"，行政监督层面这涉嫌不正当竞争，民事层面法院只认白合同，两头落空。风险点还包括：项目经理个人签的补充协议无公司授权，效力被否认；实际履行的口头变更没有任何书面痕迹；已按黑合同结算完毕后又主张白合同差额，面临诚信原则与禁反言规则的阻击。一句话：阴阳合同是刀，用不好先伤自己。

四、结尾收束与行动号召

黑白合同案件拼的是招投标文件管理的精细度，谁的证据链能从招标文件一路衔接到结算书，谁就站在法律的天平上。济南地区招投标项目多，发承包双方在签约阶段的合规设计尤为关键，签约前让专业律师把一遍关，胜过结算时打三年官司。济南建设工程律师侯法政可提供招投标合规与结算争议专项服务。你身边有"中标价做一个数、合同价做另一个数"的项目吗？欢迎留言交流。

关于作者：侯法政律师，执业于上海市建纬（济南）律师事务所，专注建设工程、房地产、公司与商事等领域的诉讼及非诉业务。建纬律师事务所成立于一九九二年，系我国首批专注于建设工程、房地产等城乡发展综合法律服务领域的专业化律师事务所，秉持"超前、务实、至诚、优质"之服务理念。