一、合同履行与解除经过

二〇二二年，济南某工程总承包企业与发包人签订工程总承包合同，约定由总承包企业负责某新能源项目的工程设计、采购、施工全过程。合同总价为固定总价五千万元，付款节点按照设计完成、设备进场、施工进度等阶段分期支付。合同履行过程中，发包人因融资困难，多次迟延支付进度款，导致工程多次停工。二〇二三年中，发包人更是明确表示无力继续履行合同，要求解除合同。

总承包企业无奈之下同意解除合同，但双方就已完工程价款结算、设备采购损失、停工损失、预期利润损失等赔偿问题产生严重分歧。发包人仅同意按照实际发生的成本支付已完工程款，对于总承包企业主张的设计费、设备采购定金损失、停工期间的管理费和机械租赁费，以及合同解除导致的预期利润损失等，均不予认可。

二、争议焦点与代理策略

本案的争议焦点主要集中在以下几个方面：一是合同解除后的已完工程价款如何结算；二是总承包企业主张的各项损失是否具有事实和法律依据；三是预期利润损失是否应当支持。

代理律师接受委托后，首先对合同解除的法律性质进行了分析。根据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条之规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。本案中，发包人多次迟延支付工程款，最终导致合同无法继续履行，构成根本违约，总承包企业有权解除合同并要求赔偿损失。

在已完工程价款结算方面，代理律师主张，虽然合同约定为固定总价，但合同因发包人违约而解除，应当参照合同约定的计价标准和已完工程量比例进行结算，而非简单地按照实际成本计算。同时，总承包企业已经完成的设计工作、采购的设备材料等，均应当纳入结算范围。

在损失赔偿方面，代理律师系统整理了停工期间的现场管理费、机械租赁费、人员工资等实际支出凭证，以及设备采购合同及定金支付凭证，证明上述损失均系因发包人违约导致的实际损失。关于预期利润损失，代理律师通过同行业利润率数据、合同总价与成本预算的差额等方式，合理证明了总承包企业因合同解除而丧失的预期利益。

三、裁判结果与专业建议

经济南某法院审理，法院认定发包人构成根本违约，应当承担合同解除后的结算和赔偿责任。法院判决：发包人按照合同约定的计价标准向总承包企业支付已完工程价款两千八百余万元；赔偿设备采购定金损失、停工损失等共计三百余万元；支持预期利润损失一百五十万元。

本案充分说明，在工程总承包合同中，发包人应当严格履行付款义务，避免因资金链断裂导致合同解除并承担巨额赔偿责任。对于总承包企业而言，在合同履行过程中应当注意以下事项：一是建立完善的履约过程资料管理制度，及时固定和保存工程进度、付款情况、停工通知、损失凭证等证据材料；二是在发包人出现付款迟延等违约情形时，及时发出书面催告函，必要时行使合同解除权，避免因拖延导致损失扩大；三是在合同解除后，及时办理工程交接和结算，必要时申请诉前财产保全，保障后续执行。

侯法政律师，执业于上海市建纬（济南）律师事务所。建纬律师事务所成立于1992年，系我国首批专注于建设工程、房地产、自然资源与基础设施、不动产金融等城乡发展综合法律服务领域的专业化律师事务所。侯法政律师专业领域包括建设工程、房地产、房屋买卖及租赁、工程总承包与全过程咨询、公司与商事等诉讼及非诉业务，执业理念为“超前、务实、至诚、优质”。