股权出资合同纠纷

律师观点分析

沈阳市沈河区XX

民 事 判 决 书

（2020）辽0103民初8190号

原告：杨XX，女，1997年8月12日出生，汉族，住址沈阳市沈河区。

委托诉讼代理人：洪XX，辽宁XX律师。

委托诉讼代理人：邬XX，辽宁XX律师。

被告：沈阳XX公司，住所地辽宁省沈阳市沈河区广昌XX。

法定代表人：朱XX。

委托诉讼代理人：纪XX，辽宁XX律师。

被告：徐XX，女，1958年02月24日出生，汉族，住址沈河区。

原告杨XX与被告沈阳XX公司、徐XX股东出资纠纷一案，本院于2020年6月5日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告杨XX委托诉讼代理人洪XX、邬XX，被告沈阳XX公司委托诉讼代理人纪XX到庭参加诉讼。被告徐XX经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告杨XX向本院提出诉讼请求：判令被告返还原告出资款960300元、赔偿经济损失600000元并承担本案诉讼费用。事实与理由：2016年，经介绍，被告沈阳XX公司吸收原告作为投资人，原告按照其安排出资960300元，被告沈阳XX公司在其公司章程中确定原告的股东地位，并在工商档案中予以登记注册。2017年，被告沈阳XX公司未经原告同意，擅自将原告出资的960300元减资为300元，并于2018年将该300元擅自转让给被告徐XX，造成原告出资的960300元血本无归。现请求判令被告沈阳XX公司返还原告出资款XXX元，并赔偿原告经济损失600000元。

被告沈阳XX公司辩称，2016年12月，我公司吸收原告为股东，原告入股960300元。我公司作为投资平台准备在案外人沈阳XX公司（以下简称XXX校）上市时作为投资股东获取原始股份。2017年国家交通部及公安部下发关于驾驶员培训制度的改革，将驾驶员培训变更为计时方式，每个学员要修完60课时方能向交警部门报名参加考试。省、市及各驾校都需要增加计时培训及监管设备，各驾校投入的计时培训设备要与省、市交管部门对接，为此，2017年下半年，整个XXX校具备该考试条件的学员寥寥无几。2017年的经济效益下滑，XXX校已经不具备上市的资质，所以我公司原始股东23人纷纷退出。2017年12月由我单位财务人员与原告父亲进行沟通，同意退出投资股份。我公司财务人员在没有原告签字授权下，为其办理退股。退股后，原告提出高额的利息要求并拒绝提供原告的银行账户，导致我公司至今未将960300元退还给原告。鉴于原告的本次起诉，我公司意识到为原告退股没有合法依据，我公司同意将原告的股份重新办理为被告公司股东。对于原告的要求赔偿经济损失600000元，我方不同意给付。因原告的出资属于股东投资款，应承担相应的收益及风险，在公司没有获取相应的收益之前，不能要求我公司给付相应的分红，原告要求给付600000元的分红没有法律依据，请求人民法院驳回原告的诉请。

被告徐XX未答辩。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告沈阳XX公司为有限责任公司，成立于2016年12月21日。

2016年12月26日，被告沈阳XX公司吸收原告作为投资人，原告出资960300元。2017年3月，被告沈阳XX公司工商登记变更，公司章程中确定了原告的股东地位，原告及被告徐XX成为该公司股东。2017年12月15日，被告沈阳XX公司未经原告同意，变更工商登记，将原告出资额从960300元减资为300元。2018年4月18日，被沈阳XX公司未经原告同意将该300元股权转让给被告徐XX。

庭审中，原告表示于2020年5月知道被告沈阳XX公司未经其允许擅自变更工商登记，减少原告出资额及未经原告允许将原告持有股权转让被告徐XX，现对被告沈阳XX公司的上述行为表示同意，但要求被告返还投资款、赔偿经济损失。被告表示同意返还原告投资960300元，但不同意支付利息及经济损失。

本院认为，当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利，本案被告徐XX经本院合法传唤，无正当理由拒不出庭应诉，视为其放弃了答辩和质证的权利。本院根据原告提供的证据对案件事实予以认定。

有限责任公司经股东会会议讨论可以作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议；有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。本案被告沈阳XX公司虽然未经原告允许擅自变更工商登记，减少原告出资额及未经原告允许将原告持有股权转让被告徐XX，违反法律规定，但原告表示对被告沈阳XX公司的上述行为表示同意，故应对被告沈阳XX公司变更工商登记，减少原告出资额及将原告持有股权转让被告徐XX的行为应视为原告对该行为事后追认，应认定合法有效，但应返还原告的投资并给付必要的损失。现被告沈阳XX公司同意返还原告投资款960300元，对原告要求被告沈阳XX公司返还投资款960300元的诉讼请求，本院予以支持。

关于原告要求被告赔偿经济损失600000元的诉讼请求。本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。原告未能提供有效证据证明由于被告的行为给原告造成600000元的直接经济损失，本院对原告的该项诉讼请求不予支持。因被告的行为给原告造成的损失，体现为利息损失，故对原告主张的经济损失数额的计算应从减资之日起计算至实际给付之日止，即以960000元为基数自2017年12月15日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日至实际给付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算。以300元为基数自2018年4月18日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日至实际给付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算。

关于原告要求被告徐XX承担责任的问题。本院认为，被告徐XX未经原告允许，擅自受让原告股权应在受让股权范围内承担连带责任。

综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《中华人民共和国公司法》第四十三条、第七十一条之规定，判决如下：

一、被告沈阳XX公司于本判决发生法律效力之日起10日内返还原告杨XX投资款960300元；

二、被告沈阳XX公司于本判决发生法律效力之日起10日内给付原告杨XX投资960300元的利息（以960000元为基数自2017年12月15日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日至实际给付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算。以300元为基数自2018年4月18日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日至实际给付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算。）；

三、被告徐XX对本判决第一项在300元的范围内承担连带给付责任；

四、驳回原告杨XX其他诉讼请求。

如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。

案件受理费人民币13403元，由被告沈阳XX公司负担，公告费260元，由被告徐XX。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院，并预交上诉案件受理费。