律师观点分析

【摘要】

金融理财类骗局常以高收益承诺、权威背书和快速提现为幌子，吸引投资者缴入资金。一旦项目亏损、兑付延期，投资者往往将投资亏损简单归结为“诈骗”。但在实际案件中，是否构成犯罪、犯罪数额如何认定、不同参与人的主观故意如何分层，往往需要逐层审查。本文结合深圳某投资平台案，聚焦孙峥律师团队在审查起诉阶段的核心辩护策略：核对资金流向、区分虚构核心事实与民事欺诈、逐笔剥离不应计入犯罪数额的款项，以及对不同参与人主观故意的分层认定。文章还结合2025—2026年深圳同类案件的裁判口径，提供具有操作性的合规要点与风险防控建议。

一、案件要点与辩护思路

案件背景

某投资理财平台通过线上课程、投资讲座、所谓权威机构背书等方式，对外宣传“低风险高收益”“权威机构认证”“合规托管与资金风控”等信息，吸引大量投资者缴纳入门费、购买理财产品。实际运营中，平台资金出现分流，收益承诺无法兑现，投资者组织维权，指控平台及相关人员实施诈骗。侦查机关认定，平台团队通过虚假背书、虚构盈利数据骗取投资资金，涉案金额较大，遂以诈骗罪移送审查起诉。

孙峥律师简介

孙峥律师，广东良马律师事务所高级合伙人、刑事辩护专业委员会主任，执业逾十五年，早年曾在公安经侦部门工作近七年，转型律师后专注诈骗类犯罪及经济犯罪辩护。其辩护风格以“证据拆解”见长，尤其擅长金融理财、集资诈骗、非法吸收公众存款、合同诈骗等刑民交叉疑难案件。

在金融理财类案件中，孙峥律师注重从资金流向、产品真实性、背书来源、主观明知四个维度拆解指控：不纠缠于当事人“做没做”，而聚焦于“产品是否真实存在”“资金去了哪里”“背书由谁虚构”“当事人主观上是否明知”。这一方法直接指向“非法占有目的”的证明链条，是撬动不批捕、金额核减、罪名降格与量刑从宽的关键支点。其曾办理P2P平台风控负责人被控集资诈骗5.6亿元案（罪名改为非法吸收公众存款，判处四年）、大宗贸易商被控诈骗2.1亿元案（逐笔核对货物流转记录，核减至4600万元）等多起重大复杂案件，并在多起涉众型金融案件中推动退赔与矛盾化解。

辩护要点与突破口

第一，区分商业宣传误导与刑法意义上的虚构核心事实。

平台确有金融产品、运营团队、风控体系及部分客户兑付记录，并非完全没有真实投资安排和 service 交付；部分收益承诺存在偏离，但属于营销夸大还是虚构核心事实，需要结合产品真实性、资金去向和履约行为综合判断。仅有夸大收益的宣传，且存在真实投资安排与部分服务交付的，通常属于民事纠纷或金融领域的行政违规、民事欺诈，而非直接认定具有非法占有目的的诈骗。辩护的关键，在于把“宣传夸大”与“虚构核心事实”严格区分开，再综合证据判断主观恶意的有无与范围。

第二，逐笔核验资金流向，剥离不应计入犯罪数额的款项。

辩护团队逐笔梳理投资者资金的去向，重点排除以下情形：已完成具体投资产品、已经实现退出或退款的资金；投资者在知情后自愿追加投资、续购理财产品的资金；与前期履约相关、案发时仍有资金返还或未发生实际损失的情形；以及现有证据无法逐笔对应到具体虚假陈述的款项。通过资金流水、合同文本、兑付记录相互印证，证明上述资金不应计入犯罪数额。金额核减对量刑具有决定性影响，也是金融理财类案件最直接的辩护突破口之一。

第三，分层认定主观故意与不同参与人的责任。

公司高层对平台整体商业模式、背书真实性及资金流向的知情与控制程度，需与一线工作人员的具体操作区分对待。对业务员、销售团队、运营骨干等不同岗位的主观认知、参与范围和获利情况，应逐级论证：只执行上级指令、不了解背书真实性的人员，存在无罪或轻罪的辩护空间；明知虚构仍参与诱导投资的，则可能承担相应的共同犯罪责任。不能以公司整体涉案金额简单分摊到每一名参与人。

案件结果

通过对合同文本、沟通记录、风控报告、资金流水及内部培训材料的系统核对，孙峥律师团队提出多项辩护意见，促使检方对涉案金额进行分区处理与核减。结合庭审阶段的认罪认罚情形、对投资者的善后安排及公司整改措施，法院作出相对从宽的量刑决定，体现了刑民边界辩护在金融理财案件中的实际空间。

二、金融理财投资骗局高频法律问答

Q1：投资宣传中的收益承诺是否一定构成诈骗？

A：不一定。核心判断标准是是否具有非法占有目的，以及是否虚构了核心事实。若平台具备真实投资框架、资金去向总体透明、能够兑现部分风控与服务，仅是收益预测夸大或兑付延期，往往属于民事纠纷、行政违规或金融消费投诉路径。反之，若自始没有真实投资标的，虚构权威背书，资金被用于借新还旧、个人挥霍、转移隐匿，收钱后失联或拒绝兑付，则可能构成诈骗或集资诈骗。宣传夸大与刑事诈骗之间，隔着一道“非法占有目的”的证据门槛。

Q2：诈骗数额应以哪部分资金为准？

A：以投资者因受到虚假诱骗而交付、并因诈骗行为实际遭受财产损失的金额为基准，并非平台流水全额。已实现的收益、案发前已退还的款项、投资者知情后自愿追加投资的资金、有真实履约对应的部分，通常可以主张剥离。金额核减之所以关键，在于它直接决定量刑档次，是金融理财类案件辩护中必须逐笔核验的基础工作。

Q3：公司层面与个人员工的刑事责任如何划分？

A：不是所有参与者都以同一数额承担同等责任。共同犯罪需要结合岗位职责、主观明知程度、参与方式和实际获利分层认定。对只执行上级指令、不了解背书真实性和资金去向的业务员、运营人员，存在无罪或较轻罪的辩护空间；对明知虚构并参与设计、推广、诱导投资的人员，则可能承担相应的共同犯罪责任。高管层则需进一步区分其对商业模式、资金池和虚假背书的实际控制程度。

Q4：投资者集体报案，平台负责人就一定会被认定为诈骗吗？

A：不是。不能单凭项目亏损、兑付失败这一结果直接倒推行为人构成诈骗，法律禁止客观归罪。办案机关需要综合核查：有没有真实投资产品、资金是否主要投向约定用途、是否存在实际履约行为、背书由谁虚构、事后是否积极协商兑付或退赔、有无转移资产和失联逃匿等事实，综合判断行为人是否具有非法占有目的。经营失败与刑事诈骗，法律评价截然不同。

三、实务建议与合规要点

其一，宣传与合同保持一致。 所有投资回报承诺应有书面依据和风险揭示，避免口头“保本保收益”“低风险高收益”等模糊表述，不得虚构权威机构背书或夸大风控能力。

其二，做好全流程留痕管理。 投资协议、风险揭示书、资金流水、风控审核记录、信息披露材料、投诉处理记录应分类归档，确保可追溯、可核验。留痕不仅是合规要求，也是发生纠纷时证明真实履约的关键证据。

其三，资金使用合规、专款专用。 投资者资金应严格分账管理，按约定用途使用，定期对账和披露，避免资金池混同、挪用或隐匿转移。资金去向清晰，是阻断“非法占有目的”推定的核心事实。

其四，对产品线和合作背书做独立尽调。 对底层资产、合作机构、风控能力进行独立评估，不以宣传材料替代尽职调查，必要时引入第三方机构核查，防止因合作方虚假背书反噬自身。

其五，出险后积极沟通、不逃避。 出现兑付困难后，应保持沟通渠道畅通，制定兑付或退款方案，积极协商善后，切勿失联、转移资产或注销主体。事后行为是司法机关判断主观恶性最直观的窗口，逃避本身会反向加固“非法占有目的”的推定。

结语

金融理财领域的刑民边界同样敏感且易被误解。无论是拟投平台、已投资者，还是希望维权的投资人，都应关注实际履约情况、资金去向以及主观故意的证据链，而不能仅凭“高收益宣传”或“项目亏损”一头认定诈骗。一旦案件进入刑事程序，尽早引入具备金融犯罪与刑民交叉辩护经验的专业律师，在审查逮捕和审查起诉阶段完成资金流向梳理、金额核减与主观故意分层论证，是维护合法权益的关键窗口。