律师观点分析

摘要

在加盟招商行业，“快招模式” 极易让创业者把纠纷误认成普通合同争议。实际上，若企业以虚假品牌背书、虚构盈利数据等方式吸纳加盟商，很可能从民事纠纷升级为刑事诈骗。本文梳理深圳某茶饮招商公司案的关键辩护逻辑，结合 2025—2026 年深圳同类案件的裁判口径，阐述如何区分民事违约与刑事诈骗，以及在司法程序中有效核减涉案金额、实现从轻处罚的策略。文中还附有行业高频法律问答，帮助投身加盟行业的经营者与受害加盟商把握边界。

一、案件要点与辩护思路

案件背景

深圳一家茶饮招商公司，通过短视频投流、线下招商会等渠道，对外打出诱人招商话术：“品牌坐拥知名供应链资源、加盟门店月利润可观、总部提供全程托管扶持”。在密集宣传攻势下，大量创业者相继缴纳 8 万至 15 万元不等的加盟费，与公司签订特许加盟合同，憧憬着 “低门槛、快回本、稳盈利” 的生意。

然而现实给了加盟商沉重一击。不少门店开业后普遍持续亏损，总部当初承诺的选址扶持、上门带店运营、低价物料供应等配套服务，并未全面兑现；宣传中反复强调的 “大牌供应链合作”，也被加盟商质疑为包装性夸大。上百名加盟商多次协商退款无果，最终联合举报。

侦查机关经调查认定：该公司团队虚构品牌资源与盈利数据，以加盟招商为幌子骗取加盟费，涉案金额高达 1600 余万元，涉嫌诈骗罪，移送审查起诉。按最初指控金额，本案已触及 “数额特别巨大” 档次，公司负责人面临十年以上有期徒刑的量刑压力。家属第一时间委托广东良马律师事务所孙峥律师团队介入辩护 —— 孙峥律师拥有 21 年公检法从业履历，深耕诈骗罪辩护，尤其擅长商事加盟、电商、供应链类疑难案件。

辩护要点与突破口

正式阅卷后，孙峥律师团队没有走 “认罪认罚求轻判” 的惯性路线，而是逐份核对加盟合同、微信沟通记录、培训材料、物料发货凭证与全部银行流水，锁定三大核心辩护方向。

第一，区分商业营销夸大与刑法中的虚构核心事实。 这家公司确实注册了茶饮商标，搭建了物料供货渠道，也为部分加盟商实际提供了选址评估、上门培训、开业指导等服务，并非完全没有履约能力、零服务交付。仅仅存在收益虚高的宣传话术，只要行为人主观上不具备非法占有目的，就不必然构成诈骗。这类情形，本质上属于民事欺诈或特许经营合同纠纷，加盟商完全可以通过民事诉讼主张解除合同、追回款项。辩护的核心，就是把 “营销夸大” 和 “凭空捏造、以骗钱为目的” 严格区分开。

第二，以证据剥离不应计入犯罪数额的款项。 诈骗数额，只统计被害人因受到虚假欺骗而交钱、最终实际遭受财产损失的金额。侦查机关最初把全部加盟费流水统一计入涉案金额，明显失之过宽。孙峥律师团队逐笔核验后，依法剔除三类资金：已经完成选址、培训、物料交付等实质性服务所对应的费用；案发前已经协商退款、加盟商已知情且无实际财产损失的资金；加盟商充分了解项目情况后，自主复购物料产生的费用。上述金额合计达 620 余万元，依法均不应计入诈骗数额，对量刑产生了实质性影响。

第三，分层认定主观故意与参与范围。 公司创办初衷本是正常运营加盟项目，后期因业务快速扩张、内部管理失控，部分业务员为冲业绩，擅自对外使用高收益、保底等夸大话术。孙峥律师团队通过证据梳理，论证现有材料难以证明负责人从项目启动之初就具有非法占有故意，更多属于经营失控下的行为偏离。同时，针对业务员、管理层等不同参与人的主观认知、分工与获利情况分别论证 —— 对仅按统一话术推广、对项目底细认知不足者，争取无罪或轻罪认定；对明知整套套路虚假仍以此牟利者，则实事求是地承担相应责任。

案件结果

在审查起诉阶段，辩护团队以完整加盟商明细表、履约凭证、审计异议法律意见支撑上述观点，向承办检察官充分说明刑民边界与数额核算问题。检方最终采纳多项辩护意见，将指控金额从 1600 余万元核减至 980 余万元，量刑区间随之显著下调。法院综合当事人认罪认罚、对部分加盟商退赔并取得谅解、案件存在部分真实履约行为等情节，最终作出相对从轻的判决。

二、对加盟类案件的常见法律疑问（精简版）

为避免重复，以下以三个核心问题作简要回答，帮助理解本案的辩护逻辑与行业风险点。

Q1. 加盟宣传夸大利润、美化品牌实力，是否一定构成诈骗？

孙峥律师：不一定。关键在于是否具备非法占有目的，以及是否存在真实的品牌、供应链与服务落地。如果只是宣传收益虚高，但主体持有真实商标、配套供应链，也确实落地选址、培训、物料供应等服务，通常属于民事纠纷或商业欺诈，加盟商可通过民事诉讼解决；反之，若从一开始就没有真实资源、收款后消极应付、资金挥霍转移、频繁换品牌继续招商，则极易被认定诈骗。

Q2. 诈骗数额是否等于加盟费的全部金额？

孙峥律师：不等于。诈骗数额应以加盟商因虚假诱骗实际遭受的损失为基准。已完成履约、案发前已退款、知情自愿支付的款项，都应当依法剥离。有效的数额核减，是这类案件刑事辩护的重要突破口，直接影响量刑等级与档位。

Q3. 如何区分老板与业务员的刑事责任？

孙峥律师：不能简单按公司整体指控金额 “一锅端” 统一定罪。需要结合主观认知、分工、参与范围进行分层认定。业务员仅执行统一话术、对项目真实性知情不足的，可能存在无罪或轻罪的辩护空间；明知整套招商套路系虚假、并以此牟利的，则可能承担相应共同犯罪责任。

三、实务建议与合规要点（面向企业与投资人）

① 声明与合同一致性。 宣传内容必须与书面合同条款保持一致，切勿口头承诺 “保本、高额盈利” 等无法兜底的虚假承诺，避免口头宣传与书面约定形成 “两张皮”。

② 留痕管理。 建立完备的履约证据体系，包括选址报告、培训签到表、物料出库单、运营记录、沟通记录等，全部分类归档，确保每一项承诺、每一次交付都可追溯。

③ 资金合规管理。 加盟费应严格按规范渠道使用，严禁挪作个人挥霍；一旦出现纠纷，应积极与加盟商协商退款，切勿失联、注销公司逃避责任。

④ 风险预防与合规审核。 投资前对潜在加盟项目做足尽调，重点关注品牌方的实际履约能力与供应链稳定性；经营者自身也要设立独立的合规评估机制，从源头降低涉刑风险。

结语

加盟行业的刑民边界往往十分微妙，单纯的经营亏损并不能直接等同于刑事犯罪。无论是拟加盟者、已加盟的经营者，还是希望维权的加盟商，都应正确区分民事纠纷与刑事诈骗的边界。一旦案件进入刑事程序，及早委托专业刑事律师介入，厘清履约证据、核算涉案金额，往往是维护自身合法权益、防止经济纠纷被不当入刑的关键一步。