建设工程施工合同纠纷成功维权

律师观点分析

原告: 深圳某装饰股份有限公司。

委托诉讼代理人:解焕宇 (受该公司的特别授权委托 ),北京盈科 (上海)律师事务所律师。

被告: 江苏某置业有限公司。

被告:xx置业有限公司。

被告:某集团有限公司。

原告深圳某装饰股份有限公司向本院提出诉讼请求:1、判令被告支付原告工程款 621301.31 元及逾期利息(利率按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，计息从起诉之日起至付清款项之日止); 2、判令确认原告就涉案工程在被告欠付工程款 621301.31元范围内享有建设工程价款优先受偿权;3、判令被告二、被告三对被告一上述欠款承担连带责任;4、本案诉讼费用、保全费用全部由被告一、被告二承担。

事实与理由: 2017年5月17日，其公司与被告江苏某置业有限公司签订了《宜兴东某某项目样板房外立面幕墙装修工程》施工合同，约定由其公司承接江苏某置业有限公司在宜兴东某某项目样板房外立面幕墙的装修工程。合同签订后，其公司按约定完成施工、并经被告验收合格后，双方进行了结算，确认上述项目结算价合计为 1936669.09 元。然结算后，被告江苏某置业有限公司至今却仍欠 621301.31 元工程款虽经多次催要仍未支付而被告xx置业有限公司作为被告江苏某置业有限公司的唯一股东，被告某集团有限公司作为被告xx置业有限公司的唯一股东，根据公司法相关规定均应对被告江苏某置业有限公司上述欠款承担连带责任。故为维护其公司合法权益，提起诉讼，要求支持诉请。

被告江苏某置业有限公司书面辩称: 其公司对原告所述双方签订有《宜兴东某某项目样板房外立面幕墙装修工程》施工合同、及该工程结算价为 1936669.09 元的事实无异议(其中含15505.57 元赶工奖)。上述工程于2020年4月2日竣工验收并经结算后，其公司累计已支付原告 1888252.36 元[其中以银行转账方式支付 818367.78 元、电子商业承兑方式支付1069884.58 元(实际已兑付 497000 元)]，现仅有合同约定的至2023年4月2日才到期的工程保修金48416.73 元未付故要求依法裁判。

被告某集团有限公司书面辩称: 其公司并非适格当事人，与江苏某置业有限公司间并无直接关系，对于涉案合同的签订及履行情况其公司并不知晓，且其公司资产与江苏某置业有限公司、xx置业有限公司间不存在混同的情形，更未基于股东地位损害下属公司的利益，深圳某装饰股份有限公司现穿透多层股权关系要求其公司承担连带责任的请求，于法无据，故要求驳回对其公司的诉请

被告xx置业有限公司未作答辩。

经审理查明，2017年5月17日乙方深圳某装饰股份有限公司与甲方江苏某置业有限公司签订了《宜兴东某某项目样板房外立面幕墙装修工程》施工合同，该合同主要约定:“由深圳某装饰股份有限公司包工包料承建江苏某置业有限公司所开发建设的宜兴东某某项目样板房幕墙装修工程，总工期30个日历天、质量保修期3年，合同暂定价为1637799.87 元。付款时间、条件与付款方式为: ..... 方每 30 天申报一次进度款，经核实后 7天内甲方按乙方当期实际完成工程量金额(含签证)的 70%作为进度款.....;工程竣工验收合格并办理结算后 30 天内甲方累计支付至实际工程结算价的 97.5%，甲方应支付款项应扣除乙方超量领用的甲供材料的材料款、工程备料款工程进度款、水电费等其他应扣费用;工程结算价的 2.5%作为保修金，待工程竣工验收合格满三年后如无质量问题、无发生甲方代扣代付维修费用，则甲方在 30 天内无息付清保修金余款。乙方向甲方领取每一次工程款时须向甲方提交增值税专用发票。”等内容合同签订后深圳某装饰股份有限公司即按指令进场施工， 双方在 2017年11月9日至2020年3月28日期间的合同履行过程中还分别签订了内容均为赶工奖的 7份补充协议 (涉及金额计155057.69元)2020年4月2日，在深圳某装饰股份有限公司已按约完成合同约定的外立面幕墙装修工程义务的情形下，涉案工程通过了竣工验收;验收后双方即于 2020 年6月初开始结算，经被告及上级主管审定后，于 2020年6月28日确认最终含税结算价款为 1936669.09 元。结算后深圳某装饰股份有限公司按结算金额开具了相应的增值税发票。

关于已付款金额，截止到起诉时止，江苏某置业有限公司已累计支付1888252.36 元，其中以银行转账方式支付 818367.78 元以电子商业承兑方式支付 1069884.58 元，尚余质量保修金48416.73 元未付。而在以电子商业承兑方式支付的款项中，江苏某置业有限公司实际已兑付金额仅为497000元,对出票日期为 2020年8月13日涉金额572884.58元(票据号码为210330206501820200813700363643、汇票到期日2021年8月13日)的电子商业承兑汇票却至今未能兑付，该电子商业承兑汇票的票据状态目前显示“逾期提示付款已拒付”。审理中，深圳某装饰股份有限公司明确要求被告江苏某置业有限公司按基础法律关系支付该电子商业承兑汇票所涉款项。

另查明，江苏某置业有限公司系xx置业有限公司投资设立的有限责任公司(自然人投资或控股法人独资 ，xx置业有限公司则系某集团有限公司投资设立的(非自然人投资或控股的法人独资)有限责任公司。

诉讼中，江苏某置业有限公司提供了2018 年-2021 年度的财务审计报告，认为已可证明其公司与xx置业有限公司间资产清晰且不存在财产混同情形。而原告深圳某装饰股份有限公司经质证则认为，江苏某置业有限公司所提供年度财务审计报告中能看出其与母公司及其他关联公司间存在着大额的应收应付往来，故不能证实公司财产独立于股东自己的财产。

以上涉案事实，有原告提供的《宜兴东某某项目样板房外立面幕墙装修工程》施工合同、补充协议、工程结算审定单、电子商业承兑汇票、增值税发票、国家企业信用信息公示网络打印件，被告提供的工程竣工验收表、工程结算审批表、江苏某置业有限公司的审计报告，以及本院庭审笔录等证据在卷佐证。

本院认为，本案双方当事人所签订的《宜兴东某某项目样板房外立面幕墙装修工程》施工合同及补充协议均合法有效，应受法律保护，当事人理应按约全面履行。本案中，双方当事人对于工程款结算金额并无异议，双方对是否存在欠付款的争议，主要是出票日期为 2020年8月13日涉金额572884.58 元电子商业承兑汇票是否应作为已付款扣除。对此，鉴于原告深圳某装饰股份有限公司在该商业承兑汇票逾期未能兑付、且显示拒付的情形下，不仅明确要求被告江苏某置业有限公司按基础法律关系支付该电子商业承兑汇票所涉款项，并同时承诺该电子商业承兑汇票并未背书转让、其公司也不再主张票据权利，因此江苏某置业有限公司就应按基础法律关系履行该款的支付义务;结合双方所约定的质保期在诉讼中已到期，故江苏某置业有限公司所欠深圳某装饰股份有限公司的工程价款就应确定为 621301.31元(即逾期未能兑付电子商业承兑汇票所属款 572884.58 元+质量保修金48416.73 元)。欠款应当清偿，被告江苏某置业有限公司所欠原告深圳某装饰股份有限公司的上述到期工程款应予偿付。据此，对原告深圳某装饰股份有限公司要求被告江苏某置业有限公司立即支付尚欠工程款 621301.31 元、并承担该款自起诉之日起至给付之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率所计算的逾期付款利息的诉讼请求，符合法律的规定和合同约定，故本院应予支持。而对于原告深圳某装饰股份有限公司要求被告xx置业有限公司、某集团有限公司对以上欠款承担连带清偿责任的请求，因我国公司法规定一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，尽管被告江苏某置业有限公司提供了2018 年至 2021年度的财务审计报告，但从报告的内容中能看出江苏某置业有限公司与母公司及相关关联公司间尚存在着大额的应收应付往来，且仅凭现有年度财务审计报告也并不能证明江苏某置业有限公司财产独立于xx置业有限公司自己的财产，因此xx置业有限公司应当对江苏某置业有限公司的债务承担连带责任;但对于深圳某装饰股份有限公司穿透多层股权关系要求xx置业有限公司的股东某集团有限公司承担连带责任的诉请，因该请求不仅明显扩大了股东的有限责任、也缺乏相应的法律依据，故本院对深圳某装饰股份有限公司要求某集团有限公司承担连带责任的诉请，不予支持。至于对于深圳某装饰股份有限公司要求就涉案工程在被告欠付工程款 621301.31 元范围内享有建设工程价款优先受偿权的诉请，则因本案涉案工程是样板房外立面幕墙的装修工程，其工程设施均附着于主体工程、并非独立的建设工程，因此就涉案的样板房外立面幕墙的性质而言不宜单独折价、拍卖，故对此请求，因于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第二百八十六条，《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释 (一)》第二十六条、第二十七条、第四十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条的规定，法释(2020)15 号《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决如下:

一、被告江苏某置业有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内偿付所欠原告深圳某装饰股份有限公司的工程款本金 621301.31 元;同时应承担对该款自2023年4月24日起至实际给付之日止、按全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率所计算的逾期付款利息。

二、xx置业有限公司对上述债务承担连带责任。

三、驳回深圳某装饰股份有限公司的其他诉讼请求。