律师观点分析
A与B、C合同纠纷一审民事判决书
江西省抚州市东乡区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）赣2019民初827号
原告：A，男，汉族，1990年1月25日出生，抚州市，住江西省抚州市，
委托诉讼代理人：A、B，江西XX律师事务所律师，一般授权代理，
被告：A，男，汉族，1988年7月10日出生，抚州市，住江西省抚州市，
委托诉讼代理人：A，江西XX律师事务所律师，一般授权代理，
被告：A，男，汉族，1973年8月5日出生，安徽省舒城县，住江西省，
委托诉讼代理人：A，江西XX律师事务所律师，一般授权代理，
原告A与被告B、C合同纠纷一案，本院2017年6月26日受理后，依法适用普通程序，公开开庭审理了本案，原告A及其委托代理人B、C，被告A及其委托代理人B，被告A及其委托代理人B等均到庭参加诉讼，本案现已审理终结，
原告A向本院提出诉讼请求：1、判令二被告支付按照股东协议分配应得的合伙财产134572元，2、诉讼费由被告承担，事实与理由：2016年7月22日，原告与二被告共同签署了一份股份合作协议书，约定由三人共同出资开办景德镇XX公司（以下简称青珑公司）与黄山市XX公司（以下简称黄山公司），协议第四部分约定了合伙终止事由“合伙因以下事由之一得终止：一、合伙期届满；二、全体合伙人同意终止合伙关系；三、合伙事业完成或不能完成；”后因经营不善，于2017年2月22日与案外人A签署转让协议将青珑公司转让给A，2017年2月23日与案外人A签署转让协议将黄山公司转让给A，股份合作期间被告A、B还借用三人共同资金22万元用于开办窑炉厂，被告A在合作期间利用青珑公司贷款34万元，其在股份合作书注明该款由其个人承担，截止青珑公司转让时尚欠贷款17万元，该笔贷款已由合伙资产抵偿，上述两笔资产二被告至今未归还，
被告A辩称并提出主张要求法院判令被告B归还被告A6××元，2016年7月22日，其与原告A、被告B三人签订了一份股份合作协议书，约定其占30%的股权，后经营不善终止合伙关系并将公司转让，合伙期间其和被告A虽用合伙资金22万元开办窑炉厂，但该窑炉厂以22万元的价格出售给了A，因此不应承担该笔款项的偿还义务，同时根据2017年5月的清算，其还应分得三人合伙剩余财产69572元，三人合伙财产之所以没有分配，主要原因系被告A没有归还合伙资产所致，
被告A辩称，1、合伙人之间没有按照合伙协议进行最终清算，合伙期间其没有参与实际的经营管理，也没有管理资金和账户，均由原告A和被告于克新实际管理联合经营账户，公司经营期间销售量巨大，公司经营效益很好，但从未对A分配利润，2、A违反合伙协议，开设第二资金账户，依照协议应当承担相应责任，3、并不是因为经营不善而终止合伙，而是A、B在未经C同意下觉得退股，造成任A较大损失，故此，请求法院对经营期间的账户进行清算，在进行合理分配或者驳回原告诉请，
原告围绕诉讼请求依法提交了如下证据：
证据一：2014年股份合作协议，拟证明三人存在合伙关系，三人所占股权比例和每月工资4000元的事实，以及被告A合伙期间利用青珑公司贷款34万元的事实，
证据二：2017年2月22日青珑公司转让协议以及2017年2月23日黄山公司转让协议，拟证明经三人协商一致解除合伙关系并将两家公司出售，出售所得款项指定汇入被告A内的事实，
证据三：2017年5月6日，原告与被告签字确认的合伙清和被告A出具关于窑炉厂补充说明，拟证明三人之间就合伙期间的债权债务和资产进行了清算的事实，
证据四：A出具的证明，拟证明出售两家公司是经过被告A同意，且款项也是打入A账户的事实，
被告A围绕其主张依法提交了以下证据：
2017年2月8日的银行流水明细，拟证明合伙清算中被告A所注明的6万元白胎款以由合伙资金垫付了窑炉厂房租63384元
被告A围绕其主张依法提交了以下证据：
证据一：B建行账户交易明细，拟证明原告A设立第二账户，
证据二：两家公司XX商城的销售记录，拟证明XX商城XX销售量很大，销售情况很好，但是被告A没有分得任何利润，
A对原告B提供的证据质证认为：
对证据一的真实性、合法性、关联性没有异议，对证明目的有异议，认为该份证据同样证明原、被告之间的清算应当由A参与，且合同约定以A的账号为公用账户，
对证据二三性没有异议，但认为出售两家公司没有经得A同意，A在合同上签名是被迫的，
对证据三的真实性、关联性不持异议，对合法性持有异议，认为被告A没有在上面签名确认且合同约定的中间人B也没有参与，
对证据四的真实性、合法性、关联性不持异议，对证明目的持有异议，认定不能证明该款项进入A的账户，
对被告A提供的证据质证为：
真实性、合法性、不持异议，对关联性持有异议，认为证据不能显示具体交付的哪几个月的房租，
被告A对原告B提供的证据质证为：
对证据一、二、四的三性不持异议及证明目的不持异议；
对证据三的三性不持异议，但认为A备注的尚欠A白胎款6万元已经用合作资金交付窑炉厂房租折抵了，
对被告A提交的证据质证为：
对证据一的证明目的持有异议，认为虽然合同约定使用A的账户作为公用账户，但后来使用A的账户作为公用账户，我们是商量过的，我是可以收到短信提醒的，
对证据二的三性不持异议，对证明目的持有异议，认为不能证明三人之间的清算遗漏其他债权债务，该流水反映的收支与实际账本记录反映的收支是两回事情，
原告A对被告B提交的证据质证为：
对该组证据的三性及证明目的均不持异议，交付房租的款项是从我作为公用账户中转出的，
对被告A提交的证据质证为：
对证据一的证明目的持有异议，认为合同虽约定A的账户作为公用账户，但实际三人合作期间为便利起见，一致同意使用我的账户作为公用账户，且被告A、B均可以收到短信提醒，
上述证据经庭审举证、质证，本院予以确认，并存卷佐证，
本院经庭审审核当事人提交的证据，根据当事人的质证和陈述，对双方无争议的事实本院认定如下：
2014年原、被告三人共同签署股份合作协议书，并约定出资数额、所占股份比例与股利分配、合作期限、日常管理、工资等事项，
2017年2月22日，三人一致同意转让青珑公司给案外人A，
2017年2月23日，三人一致同意转让黄山公司给案外人A，并制定被告A为收款人，
2017年5月6日，原告A、被告B签名确认的合伙期间债权债务清算，被告A庭审过程中对其中被告B备注得尚欠B白胎款6万元有异议，此外，没有异议，该清算除尚欠A白胎款6万元外，其余事实内容予以认定，
对双方当事人有争议的事实认定如下：
一、2017年5月6日，原告A与被告B之间的清算是否是全部清算、是否具有法律效力以及2017年5月7日被告B出具的窑炉厂补充说明的效力问题？
2017年5月6日，原告A与被告B之间的合伙清算，是根据三人合伙期间的账目进行，包含了债权债务、得到清偿部分和未得到清偿部分、到期未收回的债权等内容，应当是对整个合伙期间的完整清算，被告A认为不是全部的清算，并提交XX商城的销售记录进行佐证，但XX商城的销售记录只能反映两家合伙企业在XX商城的销售金额，但并不能证实该清算遗漏其他债权债务，被告A在合伙清算上进行了备注并签名，是对于该份合伙清算内容的认可；在庭审过程中，被告A对于被告B备注的尚欠其6万元白胎款问题不认可外，对于合伙清算和窑炉厂说明其他内容均予以认可，足以说明除尚欠A白胎款6万元存在争议外，三人对于合伙期间清算的其他债权债务没有异议，被告A认为该清算不是最终清算没有提供相应依据，故此，合伙清算当中三方无异议的部分有效，应予以认定，被告A出具的补充说明并签名，是对说明内容事实的自认，具有法律效力，应予认定，
二、关于被A备注尚欠A白胎款6万元的事实认定问题？
被告B提交的2017年2月8日的银行流水明细，由合伙资金垫付了窑炉厂房租63384元，但不能说明具体是付了哪几个月的房租，2017年5月7日，被告A在窑炉厂说明上陈述，从合伙公司贷款7.5万元，其中6万元是付了窑炉厂的房租，说明被告A也是认可由合伙资金垫付了6万元窑炉厂的房租，而且2017年5月6日的清算结果第一条也已经明确合伙期间的债务已经结清，上述事实互相佐证，足以认定合伙资金垫付窑炉厂房租63384元系偿还尚欠被告A白胎款6万元，
本院认为，原、被告共同签署的《股份合作协议书》，系三人真实的意思表示，合法有效，三人应当按照合同约定履行出资义务，分配利益，因经营不善原、被告三人于2017年3月22日和23日将两家公司出售后，三人合作的基础已经丧失，三人应按照《股份合作协议书》对合作期间的财产进行清算，2017年5月6日的清算结果涵盖了合伙期间的债权债务、得到清偿部分和未得到清偿部分、到期未收回的债权等内容，应当是对整个合伙期间的完整清算，虽不是严格按照股份合作协议进行，但当事人协议一致可以对协议内容进行变更，且不违反法律规定，合法有效，被告A认为清算账目不清，不是全部的清算，但并未提供相应证据证实，本院不予支持，被告A在股份合作协议书上备注，合伙期间青珑公司贷款的34万元由其承担，系其自身真是意思表示，合法有效，截止青珑公司出售时尚欠17万元，已由合伙资产清偿,被告A依法应予以归还，被告A、B为合办窑炉厂借用合伙资金22万元，本应由两人共同偿还，但2017年5月7日被告A出具的窑炉厂说明已经证实由被告B、A借用合伙资金22万元的窑炉厂已经以22万元出售给被告A，结合庭审当事人的陈述，被告A并未实际经营该窑炉厂，因此，应当被告A归还该笔款项，根据清算结果原告应分得合伙资产134572元，被告A按照清算结果分得合伙资产69752元，据此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《中华人民共和国合同法》第第七十七条，《中华人民共和国民法通则》第四十七条、一百零八条之规定，判决如下：
一、被告A于本判决生效后十日内支付B应得财产134572元；
二、被告A于本判决生效后十日内支付于克新应得财产69572元，
如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息，
案件受理费4530.44元，由被告A承担，
如不服本判决，可在该判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，并交纳相应的上诉案件受理费（户名：抚州市中级人民法院，账号：35×××29，开户行：中国农业银行抚州市分行金泺分理处），上诉于江西省抚州市中级人民法院，并将上诉案件受理费交款单复印件递交本院，如在上诉后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理，
审 判 长 章和国
人民陪审员 A
人民陪审员 B
二〇一七年十一月三十日
书 记 员 C
