XX公司、黄XX买卖合同纠纷二审民事判决书

律师观点分析

四川省广元市中级人民法院

民 事 判 决 书

上诉人（原审被告）XX公司，住所四川省剑阁县下寺镇沙XX。

法定代表人何XX，董事长。

委托诉讼代理人马X，四川XX律师。

被上诉人（原审原告）黄XX，女，1966年7月30日出生，汉族，住四川省剑阁县。

委托诉讼代理人高XX，剑阁县剑门关法律服务所法律工作者。

上诉人XX公司因买卖合同纠纷一案，不服四川省剑阁县人民法院(2020)川0823民初1409号民事判决，向本院提起上诉。本院2020年10月26日立案受理，同年11月11日听取了双方当事人的意见，经合议庭评议后本案现已审理终结。

上诉人XX公司向本院上诉称，1.本案是租赁法律关系而不是一审认定的买卖法律关系；2.一审认定价格的依据是错误的；3.一审认定4.6万元买卖价格错误。请求改判驳回被上诉人在一审时的诉讼请求。

被上诉人黄XX向本院辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。

黄XX向一审法院提出如下诉讼请求：1.请求人民法院依法判令被告立即支付原告XX收购欠款22639.36元；2.诉讼费用由被告承担。事实及理由：2016年6月原告租用国营剑阁县良种场土地开办XX，后因企业改制将国营剑阁良种场划归XX公司，XX公司将原告XX收购。收购过程中将原告部分资产漏算，原告提出漏算清单后被告确认并申请评估，评估金额68639.36元，被告在2020年5月9日向原告支付了46000元，下欠22639.36元迟迟不予支付，故原告诉至法院。

XX公司向一审法院辩称：1.原告主张买卖合同纠纷的案由不成立，被告的主体是剑阁县的国有独资公司，XXX是改制后划归被告经营管理，并不是收购的买卖关系；2.原告开办的XX是临时建筑；3.对被告XX的评估金额68369元没有异议，但是评估金额不应当作为认定本案的标准；4.原告提交的领款书复印件与本案无关是无效证据。

一审判决认定，2016年6月30日黄XX与武侯农产品专业合作社签订武侯坡XX承包生产经营合同，协议约定由黄XX承包经营武侯坡XX，期限自2016年7月1日至2046年12月31日止。根据2017年10月13日剑阁县人民政府办公室的会议纪要记载：经四川XX2017年1月清查审计评估确认：张X、贾XX、黄XX、张XX共四份合同为长期承包合同，固定资产评估值108.06万元，黄XX接受评估金额并愿意终止承包合同；关于县良种场改制人员安置问题，安置郑XX到县国有资产管理中心工作。2018年6月28日剑阁县食品药品和工商质监局为剑阁县武连镇辰熹XX食品小作坊办理备案证，编号为2018-05（03）-0011，经营者为黄XX，有效期至2021年6月27日。2019年原告黄XX提出“辰熹XX”资产评估错漏清单，认为之前的评估漏算了建（构）筑物、机器设备共计203635.4元。2019年10月XX公司对清查涉及的原“国营剑阁县良种场”外签合同方“辰熹XX”已投入部分实物资产委托四川XX进行资产评估，其中包括“摊凉床”酿酒设备、钢质门、道路硬化等。四川XX于2019年10月24日出具资产评估报告，确定评估对象在评估基准日2019年10月10日评估参考值为68639.36元，原告黄XX与被告XX公司均对该价值无异议。被告XX公司于2020年5月9日向原告方转款4.6万元并注明“补偿款”，原告黄XX收款后给被告出具领款书，金额：49800元，款项名称：辰熹XX资产补偿款。

另查明，被告XX公司于2014年7月11日成立，注册资本为19600万元，经营范围：涉农项目投资、开发、建设及管理营运；现代农业园区土地整理；国有涉农资产托管等。股东为剑阁县国有资产事务中心（股东类型：事业法人）、中国XX公司。2018年12月20日，何XX经剑阁县国有资产监督管理局任命为XX公司的董事长。

一审法院审理认为，1.本案双方当事人之间是否存在买卖合同关系；2.辰熹XX的漏算资产的价值为多少。

1.因国营剑阁县良种场改制，截止2016年11月30日良种场全部资产交由XX公司经营管理，并办理了资产权属变更手续。原告黄XX自愿终止辰熹XX的承包合同将XX资产处置给被告，双方当事人虽未订立正式的买卖合同，但二者之间的买卖关系已经形成，被告XX公司应当按照“辰熹XX”的实际财产价值对经营者黄XX予以补偿。

2.本案中的资产评估报告（川XX评[2019]15号）系被告XX公司单方委托具有合法资质的专业评估机构出具，且庭审过程中双方当事人对该评估报告确认的68639.36元均无异议，故本院对该评估报告予以确认。被告XX公司认为评估报告确认的价值不应作为定案依据，并提出与原告黄XX的丈夫郑XX达成协议将“辰熹XX”漏算的资产价值认定为4.6万元，但被告对于其主张的观点并未向法庭提交证据证明，故对其反驳主张不予采信。原告黄XX虽向被告书写了一张“辰熹XX资产补偿款”4.98万元的领款书，但庭审中，被告认可只向原告黄XX支付了4.6万元，该事实属于双方当事人无争议的事实，予以确认。因此，被告XX公司应当按照评估后的价值68639.36元向原告予以支付，扣减已经支付的46000元，被告应当支付黄XXXX收购款项22639.36元，故原告的诉讼请求予以支持。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第六十五条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八条第三款之规定，判决如下：被告XX公司于本判决生效之日起十日内向原告黄XX支付“辰熹XX”评估资产剩余款项22639.36元。

本案二审期间双方当事人均没有向本院提交新证据。

本院二审认定的案件法律事实与一审判决认定的事实相同。

本院认为，在没有书面买卖合同的情况下，买卖法律关系的认定应当根据买卖标的的所有权、价款以及双方的意思表示等因素综合确认。

本案中，黄XX原经营的“辰熹XX”，其中机器设备、建筑物、办公用品等财产的所有权人应当属黄XX。XX公司终止履行原承包经营合同，应当对其所有的财产等作出处理。根据国营剑阁县良种场在改制中，全部资产交由XX公司经营管理，并办理了资产权属变更手续的事实，本案中的有关财产所有权发生的变更，一审判决认定双方买卖关系成立。XX公司主张本案为租赁法律关系，不符合财产所有权发生变更的特征，故本院对此上诉主张不予采信。

四川XX对辰熹XX已投入的实物资产评估为参考值为68639.36元，黄XX与XX公司均未提出异议。一审判决据此认定并无不当。

“辰熹XX”漏算的资产价值为4.6万元，XX公司对此款已实际支付，属双方意思表示一致的行为，一审判决予以确认符合证据的认证规则。

综上所述，上诉人XX公司的上诉理由不能成立，其上诉请求应当驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，应当维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费366元，由上诉人XX公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　李　林

审判员　徐小雁

审判员　吕　晶

二〇二〇年十一月十三日

书记员　王XX